Ilustração: Rodrigo Auada

Numa tentativa de fazer as orientações de voto fornecidas por consultorias especializadas refletirem melhor a realidade brasileira, a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) passou um pente-fino nas diretrizes adotadas por duas das maiores empresas do mundo nesse segmento — a Institutional Shareholder Services (ISS) e a Glass Lewis. A entidade encaminhou a cada uma, no início deste mês, um documento com dezenas de sugestões. O objetivo é aproveitar a tradicional revisão anual que as duas casas fazem nos seus parâmetros para orientação de voto por procuração, que usualmente ocorre no segundo semestre.

“A maneira como essas consultorias costumam se posicionar em certas situações conflita com as práticas brasileiras de governança corporativa”, explica Mauro Cunha, presidente da Amec. “É importante que as diretrizes incluam os avanços regulatórios mais recentes”, acrescenta.

Um exemplo é a eleição dos conselhos de administração. Conforme Cunha, as diretrizes das consultorias sugerem aos investidores que, geralmente, não é possível eleger membros indicados por grupos de acionistas minoritários — entre outras razões, pelo costume das companhias de indicar chapas. Mas o fato é que, apesar disso, um número crescente de candidatos individuais vem sendo eleitos nas assembleias de empresas brasileiras, afirma o documento encaminhado à Glass Lewis. Assim, a Amec sugere às consultorias que se comprometam a adotar esforços para receber e analisar candidaturas independentes — especialmente diante da edição, neste ano, da Instrução 561 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A norma, que regulamentou o boletim de voto a distância (obrigatório a partir de 2017 e 2018, dependendo da companhia), prevê que documento dê ao investidor a opção de requerer a adoção do processo de voto múltiplo. E, caso ele seja adotado, já pede ao investidor para dizer como quer distribuir seus votos.

Outra situação levantada pela associação diz respeito à votação dos pacotes de remuneração de diretorias. “No Brasil, é possível incluir uma nova proposta na ordem do dia durante a própria assembleia. Ocorre que, por vezes, uma proposta de remuneração rejeitada pode voltar a ser votada apenas com pequenas alterações”, explica Cunha. O problema é que, como os acionistas estrangeiros aconselhados pelas consultorias de voto se manifestam por procuração, eles se abstêm de votar na nova proposta — que, eventualmente, pode ser aprovada apenas por um pequeno número de acionistas presentes no encontro. “Sugerimos que, se a recomendação for contra um pacote de remuneração, seus clientes votem ‘não’ para qualquer proposta sobre o assunto apresentada no próprio evento”, recomenda carta enviada pela Amec às consultorias.

A entidade também faz sugestões em relação à orientação sobre a aprovação das contas das companhias. É comum na rotina das consultorias a aprovação de balanços que tenham sido auditados — o que, na visão da Amec, é um erro no caso brasileiro. Isso porque, por aqui, a aprovação unânime das contas, na prática, isenta a administração de responsabilidade por problemas que possam aparecer no futuro. “Portanto, se os investidores tiverem dúvidas, mesmo que remotas, quanto a alguma ação da gestão, devem ponderar cuidadosamente o voto a favor das demonstrações financeiras”, diz a entidade em carta.