Em português bem claro: no mês de abril, a Portugal Telecom (PT) emprestou € 897 milhões à companhia de um de seus principais acionistas e não contou a ninguém. Seus acionistas só foram informados sobre o empréstimo no último dia 30 de junho, quando a beneficiada por ele, a RioForte, estava prestes a dar calote — o que aconteceu em 16 de julho. Seria um problema apenas dos acionistas da telefônica europeia se ela não tivesse empreendido recentemente sua espetacular fusão com a brasileira Oi, cujo resultado será uma nova companhia com faturamento previsto de R$ 40 bilhões, a CorpCo. Por conta disso, o número de pessoas que deveriam saber do empréstimo e não sabem (ou dizem não saber) só aumentou. Trata-se de uma rara demonstração não só de falta de transparência, mas também de falta de diligência dos conselheiros e diretores da portuguesa que prometia agregar governança à Oi.

A transação de R$ 2,7 bilhões (feita a conversão de euros para reais), realizada por uma companhia listada tanto na Bolsa de Lisboa como na de Nova York, é envolta em mistério. Além de ter avisado seus acionistas apenas às vésperas de levar o calote, a PT não explicou, até agora, por que emprestar uma quantia equivalente a 10% de seu valor de mercado (conforme avaliação feita pelo Santander em fevereiro, a empresa vale € 8,28 bilhões) para uma companhia ligada a um conglomerado em conhecido estado de deterioração financeira. A contemplada RioForte pertence ao Grupo Espírito Santo (GES), grande acionista da PT, com 10,5% dos papéis e dois representantes no board. Um deles é Amílcar de Morais Pires, conselheiro do Banco Espírito Santo (BES) e, até cerca de um mês atrás, considerado o favorito para assumir a presidência da instituição financeira.

A RioForte é uma holding de capital fechado com sede em Luxemburgo, criada pelo GES para abrigar os ativos agrícolas e hoteleiros da família Espírito Santo. Além deles, a RioForte detém 49,3% do Espírito Santo Financial Group (ESFG), estrutura montada para englobar os ativos financeiros. O ESFG, por sua vez, é listado na Bolsa de Luxemburgo, na Nyse Euronext de Lisboa e na London Stock Exchange (LSE). E possui 20,1% do Banco Espírito Santo (BES) — muito provavelmente, o beneficiário final do empréstimo.

O balanço de 2013 do BES já exibia uma situação ruim: € 517,6 milhões de prejuízo e avaliação decrescente das agências de rating, tanto para o futuro próximo como para o mais distante. Em 2009, a Standard & Poor’s dava nota A para os papéis de longo prazo do grupo; quatro anos depois, eles eram apenas BB. Tanto a RioForte como o ESFG pediram proteção contra credores — ou, em termos mais objetivos, abriram falência entre 22 e 24 de julho. Até o fechamento desta edição, o BES não havia chegado a esse ponto. Suas ações, no entanto, sinalizavam o futuro com uma queda livre: quase 60% de baixa desde o início do ano. Como se não bastasse, Ricardo Salgado, fundador e ex-presidente do banco, foi detido em 24 de julho para depor sobre um esquema de lavagem de dinheiro. Ele havia deixado o cargo quatro dias antes.

Esconde-esconde
Antes da fusão com a Portugal Telecom, a Oi escolheu o Santander para avaliar a futura parceira. O banco informou à reportagem que, para elaborar o laudo, baseou-se em informações fornecidas pela PT e que, de todo modo, o empréstimo seria posterior a 18 de fevereiro, data base do documento de avaliação. Já a Oi declarou em 2 de julho, por meio de fato relevante, que não havia sido informada sobre o empréstimo à RioForte, feito por meio da subscrição de papéis comerciais da companhia. Argumentou, ainda, que ele teria acontecido antes de a PT integralizar seu patrimônio no capital da Oi, em 28 de abril deste ano. Na transação das duas telefônicas, a brasileira aumentou o capital em R$ 13,96 bilhões, dos quais R$ 5,7 bilhões corresponderam aos ativos da portuguesa.

O empréstimo tampouco aparece no relatório de contas do primeiro trimestre da PT, auditado pela Deloitte. Com base nessas informações, portanto, o empréstimo teria se dado entre os dias 1o e 28 de abril e deve aparecer no relatório do segundo trimestre. Sucede que, no período, a portuguesa não divulgou fato relevante para anunciar a cessão quase bilionária de recursos a um de seus acionistas. Isso se deu apenas em 30 de junho, quando ela decidiu se manifestar por causa de notícias veiculadas em jornais locais sobre a operação.

No esclarecimento, a PT diz que o empréstimo foi uma aplicação de recursos de tesouraria feita por meio de duas subsidiárias: a PT International Finance e a PT Portugal SGPS, hoje incorporadas pela Oi. Foram emprestados € 847 milhões e mais € 50 milhões com remuneração de 3,6% ao ano e vencimento de curtíssimo prazo — em 15 e 17 de julho, respectivamente. Consta do comunicado que essas operações foram feitas num “contexto de análise de várias opções” de curto prazo e são de conhecimento da comissão executiva, onde passaram por votação. Por fim, a empresa argumenta que a decisão de emprestar para a RioForte não é totalmente estranha, pois a PT tem “boa experiência” de 14 anos em aplicações de tesouraria no BES e em entidades do GES.

Política de transações com partes relacionadas da tele portuguesa determina que empréstimos de mais de 1 milhão de euros sejam aprovados pelo conselho de administração

A CAPITAL ABERTO analisou relatórios anuais da telefônica europeia entre 2009 e 2013. Em todos eles, constavam transações com o BES sob a rubrica “partes relacionadas” — serviços prestados pela PT para o banco e vice-versa, depósitos bancários, financiamentos e investimentos de curto prazo. No período, o valor dessas operações nunca passou dos € 107 milhões e, em nenhum dos relatórios, a RioForte foi citada.

É difícil não estranhar que a PT tenha emprestado centenas de milhões de euros para a holding de uma instituição à beira da falência. Também não parece lógico a Oi desconhecer a operação. A política de transações com partes relacionadas da tele portuguesa, descrita no formulário 20F entregue à Securities and Exchange Commission (SEC), determina que qualquer operação de empréstimo superior a € 100 mil por trimestre deve receber uma opinião favorável do comitê de auditoria. Se o valor exceder € 1 milhão por ano, a transação precisa ser aprovada pelo conselho de administração. Logo, o empréstimo à RioForte, mais de 800 vezes superior a € 1 milhão, deveria ter sido aprovado com toda a atenção pelo conselho, que tem 2 de seus 21 membros ligados à telefônica nacional: Otávio Marques de Azevedo, presidente do grupo Andrade Gutierrez, e Fernando Magalhães Portella, conselheiro da Oi e presidente da Jereissati Participações. Tanto o grupo Andrade Gutierrez como a Jereissati Participações são controladores da companhia brasileira, por meio de participação direta e indireta em seu capital, via Telemar Participações.

De acordo com a assessoria de imprensa da Oi, a transação não passou pelo conselho, a despeito do que prevê a política. Portella e Azevedo renunciaram a seus postos na PT em 2 de julho. Ao jornal Valor Econômico, Azevedo afirmou que o conselho não havia sido informado da operação e declarou ser esse um dos motivos de sua demissão. Ressalvou, entretanto, que não vinha participando das reuniões do órgão.

Além do conselheiro Portella, Oi e PT compartilham o executivo Zeinal Bava. Ele comandou a companhia portuguesa de 2008 a junho de 2013, quando tomou à frente da brasileira e da subsidiária PT Portugal SGPS, uma das credoras da RioForte. A possível justificativa de Bava para também não saber de nada é o fato de, desde junho de 2013, não integrar mais a comissão executiva da PT — a qual, segundo a própria companhia, aprova as operações de tesouraria. Hoje é Henrique Granadeiro quem ocupa a posição, acumulada com a de presidente do conselho de administração. Ele seria o vice-presidente da Corpco., mas, depois do escândalo, foi decidido que o executivo não participará da nova empresa.

Ao mesmo tempo em que oferecia ações da Oi ao público, o Banco Espírito Santo se aproveitava de um empréstimo com potencial para derrubar o valor dos papéis

Cabo de guerra
Depois de descoberto o empréstimo e dado o calote, o que não falta é acionista bravo. Os minoritários da Oi já não estavam nada felizes, mesmo antes de levar essa bordoada. Eles se revoltaram contra o fato de os controladores da companhia não terem sido impedidos de votar na assembleia de 27 de março, que aprovou o laudo de avaliação dos ativos a serem incorporados pela PT. Para os investidores, o conflito de interesses estava claro, já que, em etapa anterior do processo de fusão, a portuguesa havia injetado R$ 4,5 bilhões nas holdings dos controladores para quitar as dívidas deles. A contrapartida para o pagamento estava justamente na avaliação dos ativos, que deveriam ser computados por um valor mínimo para fechar a conta. Ao deliberar sobre esse valor, argumentam os minoritários, os controladores estariam influenciados por um atrativo que os beneficiava exclusivamente. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), contudo, não obstruiu seu voto.

Agora, a insatisfação com o rombo quase bilionário da PT atinge, inclusive, um acionista que não reclamava dos termos da fusão: o BTG Pactual. O banco brasileiro foi coordenador líder da oferta de ações da Oi e, nela, adquiriu R$ 1,09 bilhão em papéis. À reportagem, o BTG declarou ter sido pego de surpresa pelo empréstimo e estar buscando esclarecer a situação com o BES — o qual, a propósito, também participou da oferta como coordenador líder, vendendo as ações em Portugal. O BTG não teceu críticas ao parceiro de coordenação, embora tenha motivos para estar insatisfeito: associou seu nome a um banco que, ao mesmo tempo, oferecia ações da Oi e se aproveitava indiretamente de um empréstimo capaz de influenciar o valor do papel para baixo. Os impactos do escândalo foram imediatos: a ação da telefônica brasileira caiu de R$ 2,50, em 28 de abril, para R$ 1,55 em 25 de julho; as agências de rating S&P e Fitch rebaixaram a nota da companhia para nível especulativo (de BBB- para BB+).

“Agora, o dinheiro se foi todo”, lamentou um minoritário brasileiro que não quis ser identificado. Ele fez as contas. Dos R$ 8,2 bilhões aportados em dinheiro no aumento de capital da Oi, que seriam da futura CorpCo, R$ 4,5 bilhões foram para pagar as dívidas dos controladores da brasileira. Entre os R$ 3,7 bilhões restantes, R$ 2,7 bilhões cobririam o rombo deixado pela RioForte. Os títulos da RioForte eram detidos por PT Portugal SGPS e PT International Finance, agora subsidiárias da Oi.

A brasileira tratou de dar um alento a seus acionistas firmando um memorando de entendimentos com a PT. Assinado em 15 de julho, o documento determina que a dívida da RioForte será transferida das duas subsidiárias que hoje fazem parte da Oi para a parte da PT ainda não incorporada, de forma que os acionistas da brasileira não fiquem expostos a ela. Outro ajuste foi feito na participação da PT na Oi (e na futura CorpCo). A portuguesa entrou na fusão aportando ativos de R$ 5,7 bilhões e hoje tem R$ 2,7 bilhões a menos em seu caixa. Agora, a PT tem 52,6% dos ativos; como consequência, sua participação será 45,4% menor que o previsto inicialmente. A PT detinha diretamente 36,6% da Oi; depois do memorando, a participação caiu para 20%.

Os acionistas minoritários da telefônica portuguesa entraram em polvorosa. “Fomos muito mais diluídos que o prometido no acordo de fusão”, protesta Octávio Viana, presidente da Associação de Investidores e Analistas Técnicos de Portugal (ATM). Em princípio, a Oi informou que a diferença, de 16,6% das ações, ficaria em sua tesouraria, para que os papéis sejam recomprados ao longo de seis anos pela PT. A tele europeia recebeu opções de compra a R$ 2,01 por ação ordinária, reajustável pelo CDI, para recompor sua participação. Tanto os minoritários portugueses quanto os brasileiros estão insatisfeitos com o resultado: a PT terá que pôr a mão no bolso para recuperar a posição original que antes seria adquirida com ativos; em compensação, poderá vir a ter uma vantagem financeira sobre os demais acionistas caso as ações estejam valendo mais do que o preço de exercício das opções no vencimento.

Até o fechamento desta edição, o destino dos 16,6% de ações, porém, não estava certo. O artigo 3º da Instrução 10 da CVM veta a manutenção em tesouraria de mais de 10% das ações de cada classe, para preservar a liquidez em bolsa de valores. Em fato relevante publicado no dia 28 de julho, a Oi informou que não necessariamente iria entesourar os papéis. Uma alternativa seria, no exercício da opção pela PT, a liquidação ser apenas financeira, caso a Oi não disponha dos papéis para entregar.

E, assim, a CorpCo, concebida para ir ao Novo Mercado sob a insígnia da boa governança corporativa, afasta-se desse ideal a cada capítulo da atormentada fusão. Sem dúvida, um mau começo para sua trajetória nas bolsas de valores.

Ilustração: Beto Nejme/Grau180.com