Alguém sabe, alguém viu?

Empréstimo da Portugal Telecom à RioForte põe em xeque a diligência dos conselheiros e diretores da companhia europeia

Governança Corporativa / Reportagem / Edição 132 / 1 de agosto de 2014
Por 


Em português bem claro: no mês de abril, a Portugal Telecom (PT) emprestou € 897 milhões à companhia de um de seus principais acionistas e não contou a ninguém. Seus acionistas só foram informados sobre o empréstimo no último dia 30 de junho, quando a beneficiada por ele, a RioForte, estava prestes a dar calote — o que aconteceu em 16 de julho. Seria um problema apenas dos acionistas da telefônica europeia se ela não tivesse empreendido recentemente sua espetacular fusão com a brasileira Oi, cujo resultado será uma nova companhia com faturamento previsto de R$ 40 bilhões, a CorpCo. Por conta disso, o número de pessoas que deveriam saber do empréstimo e não sabem (ou dizem não saber) só aumentou. Trata-se de uma rara demonstração não só de falta de transparência, mas também de falta de diligência dos conselheiros e diretores da portuguesa que prometia agregar governança à Oi.

A transação de R$ 2,7 bilhões (feita a conversão de euros para reais), realizada por uma companhia listada tanto na Bolsa de Lisboa como na de Nova York, é envolta em mistério. Além de ter avisado seus acionistas apenas às vésperas de levar o calote, a PT não explicou, até agora, por que emprestar uma quantia equivalente a 10% de seu valor de mercado (conforme avaliação feita pelo Santander em fevereiro, a empresa vale € 8,28 bilhões) para uma companhia ligada a um conglomerado em conhecido estado de deterioração financeira. A contemplada RioForte pertence ao Grupo Espírito Santo (GES), grande acionista da PT, com 10,5% dos papéis e dois representantes no board. Um deles é Amílcar de Morais Pires, conselheiro do Banco Espírito Santo (BES) e, até cerca de um mês atrás, considerado o favorito para assumir a presidência da instituição financeira.

A RioForte é uma holding de capital fechado com sede em Luxemburgo, criada pelo GES para abrigar os ativos agrícolas e hoteleiros da família Espírito Santo. Além deles, a RioForte detém 49,3% do Espírito Santo Financial Group (ESFG), estrutura montada para englobar os ativos financeiros. O ESFG, por sua vez, é listado na Bolsa de Luxemburgo, na Nyse Euronext de Lisboa e na London Stock Exchange (LSE). E possui 20,1% do Banco Espírito Santo (BES) — muito provavelmente, o beneficiário final do empréstimo.

O balanço de 2013 do BES já exibia uma situação ruim: € 517,6 milhões de prejuízo e avaliação decrescente das agências de rating, tanto para o futuro próximo como para o mais distante. Em 2009, a Standard & Poor’s dava nota A para os papéis de longo prazo do grupo; quatro anos depois, eles eram apenas BB. Tanto a RioForte como o ESFG pediram proteção contra credores — ou, em termos mais objetivos, abriram falência entre 22 e 24 de julho. Até o fechamento desta edição, o BES não havia chegado a esse ponto. Suas ações, no entanto, sinalizavam o futuro com uma queda livre: quase 60% de baixa desde o início do ano. Como se não bastasse, Ricardo Salgado, fundador e ex-presidente do banco, foi detido em 24 de julho para depor sobre um esquema de lavagem de dinheiro. Ele havia deixado o cargo quatro dias antes.

Esconde-esconde
Antes da fusão com a Portugal Telecom, a Oi escolheu o Santander para avaliar a futura parceira. O banco informou à reportagem que, para elaborar o laudo, baseou-se em informações fornecidas pela PT e que, de todo modo, o empréstimo seria posterior a 18 de fevereiro, data base do documento de avaliação. Já a Oi declarou em 2 de julho, por meio de fato relevante, que não havia sido informada sobre o empréstimo à RioForte, feito por meio da subscrição de papéis comerciais da companhia. Argumentou, ainda, que ele teria acontecido antes de a PT integralizar seu patrimônio no capital da Oi, em 28 de abril deste ano. Na transação das duas telefônicas, a brasileira aumentou o capital em R$ 13,96 bilhões, dos quais R$ 5,7 bilhões corresponderam aos ativos da portuguesa.

O empréstimo tampouco aparece no relatório de contas do primeiro trimestre da PT, auditado pela Deloitte. Com base nessas informações, portanto, o empréstimo teria se dado entre os dias 1o e 28 de abril e deve aparecer no relatório do segundo trimestre. Sucede que, no período, a portuguesa não divulgou fato relevante para anunciar a cessão quase bilionária de recursos a um de seus acionistas. Isso se deu apenas em 30 de junho, quando ela decidiu se manifestar por causa de notícias veiculadas em jornais locais sobre a operação.

No esclarecimento, a PT diz que o empréstimo foi uma aplicação de recursos de tesouraria feita por meio de duas subsidiárias: a PT International Finance e a PT Portugal SGPS, hoje incorporadas pela Oi. Foram emprestados € 847 milhões e mais € 50 milhões com remuneração de 3,6% ao ano e vencimento de curtíssimo prazo — em 15 e 17 de julho, respectivamente. Consta do comunicado que essas operações foram feitas num “contexto de análise de várias opções” de curto prazo e são de conhecimento da comissão executiva, onde passaram por votação. Por fim, a empresa argumenta que a decisão de emprestar para a RioForte não é totalmente estranha, pois a PT tem “boa experiência” de 14 anos em aplicações de tesouraria no BES e em entidades do GES.

Política de transações com partes relacionadas da tele portuguesa determina que empréstimos de mais de 1 milhão de euros sejam aprovados pelo conselho de administração

A CAPITAL ABERTO analisou relatórios anuais da telefônica europeia entre 2009 e 2013. Em todos eles, constavam transações com o BES sob a rubrica “partes relacionadas” — serviços prestados pela PT para o banco e vice-versa, depósitos bancários, financiamentos e investimentos de curto prazo. No período, o valor dessas operações nunca passou dos € 107 milhões e, em nenhum dos relatórios, a RioForte foi citada.

É difícil não estranhar que a PT tenha emprestado centenas de milhões de euros para a holding de uma instituição à beira da falência. Também não parece lógico a Oi desconhecer a operação. A política de transações com partes relacionadas da tele portuguesa, descrita no formulário 20F entregue à Securities and Exchange Commission (SEC), determina que qualquer operação de empréstimo superior a € 100 mil por trimestre deve receber uma opinião favorável do comitê de auditoria. Se o valor exceder € 1 milhão por ano, a transação precisa ser aprovada pelo conselho de administração. Logo, o empréstimo à RioForte, mais de 800 vezes superior a € 1 milhão, deveria ter sido aprovado com toda a atenção pelo conselho, que tem 2 de seus 21 membros ligados à telefônica nacional: Otávio Marques de Azevedo, presidente do grupo Andrade Gutierrez, e Fernando Magalhães Portella, conselheiro da Oi e presidente da Jereissati Participações. Tanto o grupo Andrade Gutierrez como a Jereissati Participações são controladores da companhia brasileira, por meio de participação direta e indireta em seu capital, via Telemar Participações.

De acordo com a assessoria de imprensa da Oi, a transação não passou pelo conselho, a despeito do que prevê a política. Portella e Azevedo renunciaram a seus postos na PT em 2 de julho. Ao jornal Valor Econômico, Azevedo afirmou que o conselho não havia sido informado da operação e declarou ser esse um dos motivos de sua demissão. Ressalvou, entretanto, que não vinha participando das reuniões do órgão.

Além do conselheiro Portella, Oi e PT compartilham o executivo Zeinal Bava. Ele comandou a companhia portuguesa de 2008 a junho de 2013, quando tomou à frente da brasileira e da subsidiária PT Portugal SGPS, uma das credoras da RioForte. A possível justificativa de Bava para também não saber de nada é o fato de, desde junho de 2013, não integrar mais a comissão executiva da PT — a qual, segundo a própria companhia, aprova as operações de tesouraria. Hoje é Henrique Granadeiro quem ocupa a posição, acumulada com a de presidente do conselho de administração. Ele seria o vice-presidente da Corpco., mas, depois do escândalo, foi decidido que o executivo não participará da nova empresa.

Ao mesmo tempo em que oferecia ações da Oi ao público, o Banco Espírito Santo se aproveitava de um empréstimo com potencial para derrubar o valor dos papéis

Cabo de guerra
Depois de descoberto o empréstimo e dado o calote, o que não falta é acionista bravo. Os minoritários da Oi já não estavam nada felizes, mesmo antes de levar essa bordoada. Eles se revoltaram contra o fato de os controladores da companhia não terem sido impedidos de votar na assembleia de 27 de março, que aprovou o laudo de avaliação dos ativos a serem incorporados pela PT. Para os investidores, o conflito de interesses estava claro, já que, em etapa anterior do processo de fusão, a portuguesa havia injetado R$ 4,5 bilhões nas holdings dos controladores para quitar as dívidas deles. A contrapartida para o pagamento estava justamente na avaliação dos ativos, que deveriam ser computados por um valor mínimo para fechar a conta. Ao deliberar sobre esse valor, argumentam os minoritários, os controladores estariam influenciados por um atrativo que os beneficiava exclusivamente. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), contudo, não obstruiu seu voto.

Agora, a insatisfação com o rombo quase bilionário da PT atinge, inclusive, um acionista que não reclamava dos termos da fusão: o BTG Pactual. O banco brasileiro foi coordenador líder da oferta de ações da Oi e, nela, adquiriu R$ 1,09 bilhão em papéis. À reportagem, o BTG declarou ter sido pego de surpresa pelo empréstimo e estar buscando esclarecer a situação com o BES — o qual, a propósito, também participou da oferta como coordenador líder, vendendo as ações em Portugal. O BTG não teceu críticas ao parceiro de coordenação, embora tenha motivos para estar insatisfeito: associou seu nome a um banco que, ao mesmo tempo, oferecia ações da Oi e se aproveitava indiretamente de um empréstimo capaz de influenciar o valor do papel para baixo. Os impactos do escândalo foram imediatos: a ação da telefônica brasileira caiu de R$ 2,50, em 28 de abril, para R$ 1,55 em 25 de julho; as agências de rating S&P e Fitch rebaixaram a nota da companhia para nível especulativo (de BBB- para BB+).

“Agora, o dinheiro se foi todo”, lamentou um minoritário brasileiro que não quis ser identificado. Ele fez as contas. Dos R$ 8,2 bilhões aportados em dinheiro no aumento de capital da Oi, que seriam da futura CorpCo, R$ 4,5 bilhões foram para pagar as dívidas dos controladores da brasileira. Entre os R$ 3,7 bilhões restantes, R$ 2,7 bilhões cobririam o rombo deixado pela RioForte. Os títulos da RioForte eram detidos por PT Portugal SGPS e PT International Finance, agora subsidiárias da Oi.

A brasileira tratou de dar um alento a seus acionistas firmando um memorando de entendimentos com a PT. Assinado em 15 de julho, o documento determina que a dívida da RioForte será transferida das duas subsidiárias que hoje fazem parte da Oi para a parte da PT ainda não incorporada, de forma que os acionistas da brasileira não fiquem expostos a ela. Outro ajuste foi feito na participação da PT na Oi (e na futura CorpCo). A portuguesa entrou na fusão aportando ativos de R$ 5,7 bilhões e hoje tem R$ 2,7 bilhões a menos em seu caixa. Agora, a PT tem 52,6% dos ativos; como consequência, sua participação será 45,4% menor que o previsto inicialmente. A PT detinha diretamente 36,6% da Oi; depois do memorando, a participação caiu para 20%.

Os acionistas minoritários da telefônica portuguesa entraram em polvorosa. “Fomos muito mais diluídos que o prometido no acordo de fusão”, protesta Octávio Viana, presidente da Associação de Investidores e Analistas Técnicos de Portugal (ATM). Em princípio, a Oi informou que a diferença, de 16,6% das ações, ficaria em sua tesouraria, para que os papéis sejam recomprados ao longo de seis anos pela PT. A tele europeia recebeu opções de compra a R$ 2,01 por ação ordinária, reajustável pelo CDI, para recompor sua participação. Tanto os minoritários portugueses quanto os brasileiros estão insatisfeitos com o resultado: a PT terá que pôr a mão no bolso para recuperar a posição original que antes seria adquirida com ativos; em compensação, poderá vir a ter uma vantagem financeira sobre os demais acionistas caso as ações estejam valendo mais do que o preço de exercício das opções no vencimento.

Até o fechamento desta edição, o destino dos 16,6% de ações, porém, não estava certo. O artigo 3º da Instrução 10 da CVM veta a manutenção em tesouraria de mais de 10% das ações de cada classe, para preservar a liquidez em bolsa de valores. Em fato relevante publicado no dia 28 de julho, a Oi informou que não necessariamente iria entesourar os papéis. Uma alternativa seria, no exercício da opção pela PT, a liquidação ser apenas financeira, caso a Oi não disponha dos papéis para entregar.

E, assim, a CorpCo, concebida para ir ao Novo Mercado sob a insígnia da boa governança corporativa, afasta-se desse ideal a cada capítulo da atormentada fusão. Sem dúvida, um mau começo para sua trajetória nas bolsas de valores.

 

Ilustração: Beto Nejme/Grau180.com


Quer continuar lendo?

Faça um cadastro rápido e tenha acesso gratuito a algumas reportagens.

Tenha o melhor conteúdo do mercado de capitais sem limites ou interrupção.
Assine a partir de R$ 36/mês!
Você está lendo {{count_online}} de {{limit_online}} reportagens gratuitas

Seja um assinante!

Você atingiu o limite de reportagens gratuitas. Que tal se tornar nosso assinante? Além do acesso ao mais especializado conteúdo do mercado de capitais, você terá descontos de até 30% em nossos encontros e cursos. Aproveite!


Participe da Capital Aberto:  Assine Anuncie


Tags:  bmfbovespa CVM Santander Oi SEC Novo Mercado Nyse BTG Pactual fusão Portugal Telecom CorpCo. RioForte Grupo Espírito Santo Banco Espírito Santo Henrique Granadeiro Zeinal Bava Ricardo Salgado Amílcar de Morais Pires Otávio Marques de Azevedo Fernando Magalhães Portella Octávio Viana Associação de Investidores e Analistas Técnicos de Portugal ATM Encontrou algum erro? Envie um e-mail



Matéria anterior
As escolhas se repetem
Próxima matéria
Títulos de catástrofe devem ter volume recorde de emissões nos EUA




Recomendado para você




Nenhum comentário

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado.



Leia também
As escolhas se repetem
Observando o passado recente, descreveria a trajetória macroeconômica brasileira em minha vida adulta como uma série de crises...