Acordos controversos

Governança Corporativa / Seletas / Reportagem / Edição 72 / 1 de abril de 2017
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Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

Diretor jurídico do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Matheus Corredato lembra do esforço que fez em uma certa ocasião para explicar a estrangeiros uma das nossas “jabuticabas”. “Não conseguimos fazer o Banco Mundial entender a vinculação de voto do conselheiro ao acordo de acionistas”, relata. O episódio revela a complexidade desses pactos, tratados pelo artigo 118 da Lei das S.As. Na visão de diversos especialistas em governança, eles enfraquecem a independência dos conselheiros ao exigir que os membros do board votem conforme a orientação dos acionistas signatários do acordo.

“A vinculação do voto pela lei existente, querendo ou não, é legal. Mas muitos acordos que a formalizam acabam sendo ilegais, por vincularem muito além do que a legislação permitiria”, observa Érica Gorga, professora da Fundação Getulio Vargas (FGV). “Alguns acordos chegam a vincular o voto do conselheiro até mesmo na aprovação das contas da administração e em outras matérias de competência do conselho”, acrescenta.

Na Usiminas, por exemplo, o acordo de acionistas tem gerado muita confusão. O compromisso exige que as matérias submetidas ao crivo do board — como a eleição do diretor presidente da siderúrgica — sejam previamente conciliadas entre Nippon e Ternium. Detentores, respectivamente, de 27,75% e 27,66% das ações ordinárias da companhia, japoneses e argentinos controlam a Usiminas por meio do acordo e têm direito a indicar três conselheiros de administração cada um. Na prática, entretanto, o acordo vem sendo desobedecido de maneira reiterada. A primeira ruptura ocorreu em 2014 e ganhou um novo capítulo recentemente. No último dia 24 de março, a Usiminas mudou de presidente: saiu Rômel de Souza e entrou Sérgio Leite. Em comunicado, a Nippon classificou a destituição de Souza como uma ação ilegal no conselho de administração da siderúrgica. Pelo acordo, a escolha ou destituição do CEO deve ocorrer somente após consenso prévio entre os signatários. A substituição do presidente, contudo, não teve o aval dos japoneses.

“O pior cenário é o de insegurança”, afirma a consultora jurídica Simone Galante, porta-voz do grupo Ternium no Brasil. Para ela, os conflitos surgem quando o acordo é mal-amarrado. “Se o conselheiro vai representar um grupo de controle no board, ele tem que primeiro avaliar se há alinhamento de pensamento, conhecimento e valores éticos com o grupo. Do contrário, tem-se aí um primeiro conflito.” Na visão de Marcelo Gasparino, que já presidiu o conselho da Usiminas, o vínculo entre o acordo de acionistas e o voto do conselheiro não impede os membros do board de votarem no melhor interesse da empresa. “Nenhum administrador pode se esconder atrás de um contrato”, enfatiza.

Doris Wilhelm, presidente da GCA (Governança Corporativa Aplicada), pondera, contudo, que os conselheiros que entram na empresa sabendo que vão precisar seguir um voto já têm tendência “a ser ‘amigos do rei’ ou simplesmente ‘yes men’”. “Eu acredito que isso compromete os interesses da companhia”, avalia.

Não é apenas por questões de governança, todavia, que os acordos podem estar ameaçados, na opinião do conselheiro Luiz Aguiar. Segundo ele, esses pactos tendem a desaparecer também por causa da necessidade de liquidez dos investidores institucionais, em especial os fundos de pensão. “Essa necessidade está levando à pulverização do capital”, observa Aguiar. Já Flávio Meyer, sócio do Stocche Forbes Advogados, diz acreditar que os acordos vão continuar existindo se sua essência for respeitada. “Não acho que alguém assina um acordo de acionistas querendo simplesmente amarrar o outro, achando que a opinião alheia é sempre ruim. As partes quando se juntam em um acordo acham que aquele grupo vai gerir da melhor forma a companhia”, afirma.

Confira outras opiniões sobre o assunto no vídeo.


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Tags:  Governança Usiminas Lei das S.As. board Acordo de acionistas ​governança corporativa vinculação de voto voto de conselheiro conselho de amdinistração Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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