O momento não poderia ser mais propício para uma reflexão sobre a governança corporativa das companhias estatais no Brasil, especialmente das sociedades de economia mista — que têm acionistas minoritários e são listadas na bolsa. Nesse sentido, a Carta Diretriz nº 5 do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é bastante oportuna. Ela indica os caminhos que o Estado e as estatais podem tomar para melhorar a governança e o desempenho econômico corporativos.

A interferência dos governos transitoriamente no poder sobre as estatais é frequente e bem documentada no Brasil. Geralmente, ela é percebida pelos investidores como nefasta à empresa do ponto de vista econômico e prejudicial aos acionistas (inclusive o Estado). Essas companhias carregam o chamado “desconto por ser estatal”, negociadas em bolsa quase sempre com um desconto em relação às congêneres privadas. Afinal, mesmo que um governo coloque uma administração profissional e se afaste do dia a dia, há sempre o risco de que o sucessor aja de outra forma.

Para diminuir ou eliminar esse desconto (o que reduziria o custo de capital para a estatal e, portanto, para o acionista controlador — o Estado), a melhora da governança se impõe.

Nunca é demais lembrar que os problemas de governança corporativa das estatais que vieram à tona recentemente no Brasil são decorrência muito mais dos processos e regras internas que regem as relações das empresas com seus administradores, reguladores e o governo do que consequência de fatores exógenos, como dificuldades setoriais ou macroeconômicas.

A Carta do IBGC também contribui para o debate em torno do projeto de lei, ora em análise no Congresso, que pretende introduzir uma nova lei específica para as empresas públicas e as sociedades de economia mista.

É crucial que a nova legislação exija maior transparência do Estado controlador. Ele deve deixar claro qual o interesse público que justificou a criação de cada companhia. Não se pode colocar qualquer interesse acima daquele da própria empresa em prosperar.

A maior contribuição da nova legislação é dar norte à forma como o Estado atua como controlador. Esse ponto é muito mais importante do que a criação de regras específicas para as estatais, diferentes das aplicáveis às companhias privadas. A Lei das Sociedades por Ações, reconhecida por todos como uma lei de qualidade e de notória efetividade, já rege as estatais e não deve ser alterada para atender supostas necessidades dessas empresas.

O importante é que a nova legislação proposta elimine as interferências nefastas do governante do momento. São exemplos dessa intromissão, frequentemente contra o interesse do Estado controlador: (i) mandatos contraditórios (por exemplo, o governo controlar tarifas e preços e, ao mesmo tempo, forçar as estatais a investir em projetos sem o devido retorno econômico, o que afeta a geração de caixa); (ii) divergências sobre a quem a diretoria responde (ao ministério ao qual está vinculado ou ao conselho?); (iii) diretorias e conselhos de administração politizados e combinados com a falta de autonomia no dia a dia; e, o mais importante, (iv) a indiferença do governo e da administração em relação à performance da estatal, ao privilegiarem outros interesses que não os da empresa.

É essencial que o projeto de lei enderece esses pontos. Afinal, quando essas divergências existem, as estatais são fontes de corrupção e de desperdício de recursos.

Para que os recentes eventos de corrupção em estatais não se repitam, pelo menos dois pontos devem ser considerados: (i) o recrutamento da administração e (ii) a transparência das atividades das estatais quando atuam para atingir o interesse público que justificou sua criação sem o retorno adequado. Como enfatizado pela Carta do IBGC, o Estado, como proprietário, deve deixar claros os objetivos da companhia e assegurar que o conselho tenha a autonomia necessária para atingir esses objetivos. Essa prática visa blindar as estatais de interferências indevidas do governo e de outros interesses passageiros.

Para que o conselho de administração de uma estatal possa ser efetivo, é necessário um processo bem estruturado, transparente e previsível para a nomeação dos conselheiros. Isso permite isolar o conselho e a companhia de eventuais pressões políticas. Outros países desenvolveram metodologias transparentes e efetivas para essa seleção — várias delas, como banco de candidatos, uso de headhunters e banco de perfis prévio podem ser adotadas no Brasil sem maiores custos e com claros ganhos para as estatais e para a sociedade.

No que diz respeito às interferências, não é apenas no Brasil que estatais estão submetidas a outros interesses públicos que não apenas a lucratividade. Mas é importante que esses objetivos estejam claros e que o alcance dessas metas, o custo e a remuneração sejam reportados para o público. A transparência aqui é fundamental.

Companhias como Banco do Brasil e Eletrobras têm em suas leis criadoras e estatutos funções que não necessariamente são compatíveis com a maximização do lucro. A transparência sobre essas obrigações, o custo que acarretam e a eventual remuneração por essas atividades devem estar claros para o público. O conselho de administração deve acompanhar a conquista desses objetivos e reportá-los aos acionistas e ao público.

O Brasil sairá ganhando com a maior transparência das estatais, tenham elas acionistas minoritários ou não.