Discretas demais

Gestoras de recursos brasileiras comparecem pouco às assembleias de acionistas. Fica no ar a pergunta: os reguladores as deixam excessivamente livres para se omitir?

Gestão de Recursos/Governança Corporativa/Reportagem/Edição 124 / 1 de dezembro de 2013
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Os gestores ativistas brasileiros têm um sapo entalado na garganta. Sempre que podem, reclamam que as assets nacionais comparecem pouco a assembleias e se abstêm de votar, mesmo em matérias consideradas relevantes para o futuro das companhias. A Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) está especialmente incomodada com esse fenômeno e decidiu mensurá-lo — ou pelo menos tentar. Realizou recentemente uma pesquisa sobre o absenteísmo nas assembleias brasileiras, enviando questionários a 20 companhias. Apenas cinco delas forneceram dados de forma comparável.
O levantamento mostra que os níveis de ausência são altos. Em 2006, 74% dos detentores de ações em circulação (free-float) não foram às reuniões; em 2009, foram 72%. No ano passado, o número caiu para ainda expressivos 66%.
Um dos casos que vêm à tona no rol de reclamações é uma assembleia geral extraordinária realizada pela Eletrobras em 3 de dezembro de 2012. A companhia, controlada pela União, ia deliberar sobre a adesão à medida provisória que previa a renovação antecipada de concessões com vencimento entre 2015 e 2017. O objetivo da medida era fazer que as concessionárias barateassem as suas tarifas e recebessem, em troca, uma indenização. Ao aceitar a proposta do governo, portanto, a Eletrobras se comprometeria a lucrar menos. Vários acionistas minoritários não gostaram e compareceram à reunião para tentar impedir que a União votasse. E não foi só a presença ruidosa desses sócios que chamou atenção, mas a ausência de outros.
Entre as dez maiores gestoras de recursos do Brasil (BBDTVM, Itaú DTVM, Itaú Unibanco, HSBC, Caixa, Bram, Santander, BTG Pactual, Credit Suisse Hedging Griffo e Votorantim), apenas as duas últimas não tinham investimentos em ONs da estatal de energia em 30 de novembro de 2012, de acordo com dados da Economatica. A ata da assembleia da Eletrobras enumera os acionistas que assinaram o livro de presenças. Nenhuma das oito principais assets brasileiras com investimentos em ações ordinárias aparece na lista.
O caso da Eletrobras pode ser considerado um episódio pontual, assim como o levantamento da Amec pode ser relativizado, já que considera uma amostra muito pequena. Por isso, a capital aberto analisou a ata de assembleias gerais ordinárias (AGOs) das 20 empresas cujas ações ordinárias tinham maior participação no Ibovespa (veja infografia na página seguinte). Uma comparação da porcentagem de presentes, do free-float da empresa e da fatia detida pelos principais acionistas dá uma ideia de que a ausência de gestores de recursos é um problema real.
No caso da Petrobras, maior companhia do País e constante alvo de gestores ativistas, é possível deduzir que detentores de mais da metade das ações ordinárias em circulação não participaram da AGO realizada em 29 de abril deste ano.
De acordo com a ata, 78% do capital votante estava na assembleia. A União possui 50,3% das ações ordinárias, além de 10% indiretamente, por meio do BNDES. Presumindo que tanto o governo como o banco estatal estavam presentes, pode-se concluir que 17,7% dos votos foram exercidos por investidores institucionais ou pessoas físicas. Os demais 22% detentores de ações com poder político, portanto, não estiveram presentes.
Quando a empresa tem capital disperso, a ausência fica mais evidente.
A BM&FBovespa, por exemplo, tem 97,5% de suas ações (todas ordinárias) em circulação. No entanto, a ata da AGO de 15 de abril revela que representantes de apenas 38% do capital da companhia compareceram. A Bolsa de Valores está entre os principais investimentos de sete das dez maiores gestoras brasileiras: BBDTVM, Itaú Unibanco, Itaú DTVM, Bradesco, Caixa, HSBC e Santander. Apenas duas delas compareceram (BBDTVM e HSBC). Essa informação só é pública porque a BM&FBovespa é uma das poucas empresas que registra na ata todos os acionistas presentes na assembleia.
As dez gestoras foram contatadas pela reportagem para informar as assembleias em que compareceram este ano e as razões para eventuais ausências. Apenas a Caixa respondeu aos questionamentos. As dez empresas em que a gestora do banco público mais investe em ações com poder político são Litel, BB, Vale, Petrobras, BM&FBovespa, BRF, PDG, CCR, Cielo e OGX. Neste ano, entretanto, a Caixa foi à assembleia de somente três delas: Litel, Petrobras e Vale.
Por meio da assessoria de imprensa, a gestora disse ter seguido exatamente o que a sua política de voto determina. De acordo com o documento, ela não precisa votar em questões relevantes e obrigatórias se a participação total dos fundos de investimento sob gestão for inferior a 5% do capital votante da companhia e se nenhum fundo possuir mais que 10% de seu patrimônio em ações da empresa. Não seria exagerado deduzir que as outras gestoras teriam respondido de forma semelhante.
O texto usado pela Caixa está presente na política de voto de todas elas e é idêntico à orientação da Associação Nacional das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) para a formulação do documento.
Outra liberalidade é a diretriz que dispensa os gestores de participar da AGO se a companhia não tiver sede em capital de estado nem disponibilizar voto à distância. Levantamento da Amec mostrou que, das 456 companhias listadas na bolsa de valores em 2010, 134 eram sediadas fora de capitais. Mauro Cunha, presidente da Amec, acredita que a regulação é complacente demais e deveria ser mais incisiva, diminuindo as possibilidades de os gestores não exercerem o direito ao voto. A Anbima foi contatada, mas não atendeu ao pedido de entrevista sobre essa questão. No 6o Seminário da Amec, realizado em outubro, José Carlos Doherty, superintendente geral da entidade, afirmou que o eventual excesso de condescendência na diretriz da instituição está sendo analisado, mas que é fundamental garantir o direito às assets de se omitir.
Para Marcos Duarte, sócio da gestora Polo Capital, que tem o ativismo como marca registrada, endurecer a regulação de forma a tornar esses percentuais mais baixos não seria a solução. “A coerção faz que as assets exerçam as suas atividades apenas protocolarmente”, diz. Ele avalia que um sistema de princípios como o britânico Stewardship Code seria melhor.
O código do Financial Reporting Council (FRC), autorregulador do Reino Unido e da Irlanda, não estabelece percentuais mínimos. Há apenas a recomendação de que os “investidores institucionais devem buscar exercer o voto de todas as ações que detêm” e que não devem apoiar as propostas da administração automaticamente. Como o documento segue o modelo “comply or explain” (pratique ou explique), as gestoras não são obrigadas a exercer seus votos em nenhuma situação, mas devem explicar o
motivo das ausências.

Em conflito
Na visão de Cunha, da Amec, a razão por trás de muitas das faltas é o conflito comercial. Ele acredita que isso teria acontecido na assembleia da Eletrobras, por exemplo. Todas as maiores gestoras são ligadas a bancos que mantêm relações de negócios com o acionista majoritário da companhia – nesse caso, a União. Para evitar retaliação do governo, o melhor seria não se manifestar. É difícil saber se o conflito comercial foi a real causa das ausências na assembleia da Eletrobras e de muitas outras. As assets poderiam usar a prerrogativa da porcentagem mínima para se justificar: a Itaú Unibanco, por exemplo, apesar de ser a maior gestora de fundos de investimento com aplicações em ações ordinárias da Eletrobras (mais de R$ 52 milhões), tinha apenas 0,68% do capital votante da companhia em 30 de novembro do ano passado, três dias antes da assembleia.
Além disso, todas as dez maiores assets preveem em suas políticas que, na hipótese de conflito de interesses, devem se abster — de acordo com a diretriz da Anbima, nessas situações é facultativo o voto em matérias obrigatórias. Elas ressaltam que, se decidirem participar do pleito mesmo diante de um conflito, devem avisar os cotistas com alguma antecedência de que tomaram essa decisão (normalmente, cinco dias antes da assembleia). Cunha observa que faria mais sentido se as assets divulgassem uma lista de todas as empresas em que existe conflito, para tratar o assunto com transparência. Feito isso, o gestor deveria tomar a decisão de votar ou não de acordo com o caso. “Se ele decidir votar, não há conflito possível, pois só lhe cabe defender o interesse da empresa, e não o da instituição bancária à qual está ligado, por exemplo.”
A Caixa, única a responder aos questionamentos da reportagem, informou não ter adotado, nos últimos cinco anos, o procedimento de alertar os cotistas sobre eventual conflito — nem mesmo quando votou em assembleias da Petrobras, empresa cujo acionista majoritário é o governo federal, que também é dono da Caixa. A gestora observou que “executa as atividades de administração e gestão de fundos de investimento de forma segregada das demais atividades da instituição”, e que, portanto, vota de forma independente do governo.
É difícil conhecer o tamanho dos sapos que estão presos nas gargantas dos investidores ativistas (ver box). Mas já deu para perceber que eles sempre encontram justificativas para estar onde estão — e para se manter longe das assembleias.


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