Conflito de interesses atravanca plano do BTG de assumir BR Properties

Gestão de Recursos / Seletas / Edição 141 / 1 de Maio de 2015
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conflito-de-interessesA peculiar tacada do BTG Pactual para arrematar o controle da BR Properties está na corda bamba. No plano anunciado em fevereiro, o banco, maior acionista da incorporadora, com 32% de seu capital, tomou a iniciativa de promover uma reestruturação da companhia. O objetivo é comprar, no mínimo, 85% do capital da BR Properties em uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) e, de quebra, cindir parte de seus ativos. Os imóveis segregados passarão para o comando direto do BTG ou da BR Properties, sua parceira na empreitada. No fim de abril, o plano sofreu um revés. A área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinou que os investidores do fundo imobiliário BC Fund, sob gestão do BTG, sejam convocados para uma assembleia de cotistas e avalizem o negócio.

O BC Fund é peça-chave do negócio, embora seu nome não apareça entre os atores principais da reestruturação. A camuflagem deriva da estrutura da operação. Responsável pela OPA, o FIP Bridge tem debaixo dele o FIC FIP Bridge II e o FIP Prime Portfólio. Este último é um fundo exclusivo do BTG, que tem como cotista o BC Fund. De acordo com essa estrutura, o BC Fund restaria controlador indireto da BR Properties sem que seus cotistas escolhessem tal destino.

A situação, como era de se esperar, chamou a atenção da CVM. A onipresença do BTG Pactual foi vista pelo regulador como um típico caso de conflito de interesses — e a Lei 8.668, de 1993, sobre a constituição e o regime tributário dos fundos de investimento imobiliários, inibe negócios feitos dessa forma. Em seu artigo 12, proíbe o administrador do FII de realizar “operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesse entre o fundo e a instituição administradora”. Para não imobilizar o mercado, a Instrução 472 prevê uma forma de descaracterizar o conflito: a transação deve ser aprovada por um quórum qualificado de cotistas. Ou seja, é preciso conseguir a aprovação da maioria, levando-se em conta o número de cotas emitidas.

Antes de cravar o aval dos cotistas do BC Fund como requisito para o andamento da operação, a CVM cogitou descaracterizar o conflito de interesses com uma convocação dos investidores do FIP Prime. O fundo será o controlador direto da BR Properties e, apesar de atualmente ser exclusivo do BTG, captará novos cotistas (os recursos financiarão a OPA). Posteriormente, a CVM avaliou que uma assembleia desses novos investidores não resolveria o problema do conflito. Pelo contrário, criaria outro efeito colateral: a assimetria de informação. Ao contrário dos cotistas do BC Fund, os investidores do FIP Prime, captados por meio de uma oferta pública nos moldes da Instrução 476, chegariam mais munidos de dados. Além disso, por terem entrado no negócio num estágio diferente, posterior ao anúncio da reorganização, votariam com interesses distintos daqueles que movem os cotistas do BC Fund.

Reunir os investidores do BC Fund será tarefa árdua para o BTG. O fundo é o maior entre os listados na BM&FBovespa, com um patrimônio líquido de mais de R$ 3 bilhões. No encerramento do ano passado, eram 17,6 mil cotistas, dos quais 17.439 pessoas físicas. Segundo cálculos preliminares, seria necessário reunir ao menos os mil maiores investidores para conseguir o quórum qualificado.

O porte da reunião não é o único empecilho. Ao convocar uma assembleia, o BTG terá que munir os cotistas de todas as informações necessárias para que tomem suas decisões, entre elas as métricas que nortearam a cisão dos ativos. Desde que anunciou o negócio, o banco não informou ao mercado quais critérios adotou para selecionar os empreendimentos que sairão da BR Properties. Apesar de ansiosamente esperadas, as informações podem nem chegar aos cotistas. O FIP Bridge ameaçou desistir de lançar o edital da oferta pública caso alterações na estrutura originalmente apresentadas sejam exigidas, como é o caso da assembleia. Para salvar o negócio, apresentou um recurso à CVM. Caberá ao colegiado decidir.

Ilustração: Rodrigo Auada



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Tags:  assembleia OPA BTG Pactual conflito de interesses fundo de investimento imobiliário BC Fund assembleia de cotistas Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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