Cabo de guerra

Ousados e combativos, investidores americanos desafiam os administradores em busca de mudanças. No Brasil, a briga é por assentos nos conselhos

Gestão de Recursos/Governança Corporativa/Reportagem/Edição 126 / 1 de fevereiro de 2014
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Dois pesos-pesados americanos se digladiaram em 2013. De um lado do ringue, estava o centenário fundo de pensão California State Teachers’ Retirement System (CalSTRS), com vultosos US$ 155 bilhões de ativos sob gestão. Do outro, os administradores da fabricante de aço e equipamentos industriais Timken Company, cujo valor de mercado beira os US$ 4 bilhões. O prêmio: o direito de definir os rumos operacionais da Timken, aos seus 114 anos. Na visão do CalSTRS, ela alcançaria melhores resultados se dividisse suas operação em duas — uma destinada a fabricar aço; a outra, peças industriais. Situações como essa têm se tornado cada vez mais comuns nos Estados Unidos. Mais desafiadores e ousados, os investidores ativistas americanos não hesitam em bater de frente com a administração por divergências quanto à estratégia de negócio.

Devido a essa postura, veículos importantes de mídia, como a Forbes, a CNBC e o Wall Street Journal, afirmam que os Estados Unidos vivem hoje a “era de ouro” do ativismo. A consultoria de voto Institutional Shareholder Services (ISS) definiu o ano de 2013 como um ponto de inflexão. Foi o momento em que ficou claro que os acionistas não estão focados apenas em reformas estruturais de governança, como a transparência em doações para campanhas políticas, as remunerações mais alinhadas a resultados e o aumento do número de conselheiros independentes. Eles querem mais, inclusive mudanças na operação, como foi o caso da Timken.

Na opinião do CalSTRS e da gestora Relational Investors, que apoiou o fundo de pensão, a estrutura da Timken fazia seu papel ser negociado em bolsa com desconto em relação à concorrência. A divisão, por sua vez, criaria duas companhias com mais valor para os investidores. O caminho que os acionistas precisaram percorrer para serem ouvidos não foi fácil. Depois de reuniões infrutíferas com o conselho, a gestora e o fundo de pensão dos professores da Califórnia partiram para a boa e velha “proxy fight” (disputa por procurações de voto). A fundação fez uma proposta na assembleia anual pela separação, e o site Unlock Timken foi criado para divulgar a ideia. Na reunião, ela recebeu apoio de 53% dos acionistas — uma proporção significativa, considerando que a família Timken detém 20% das ações da empresa e era contrária à cisão.

Inicialmente, o conselho de administração tentou ignorar o resultado da assembleia, já que a resolução não tinha caráter obrigatório. Mais tarde, contudo, acatou o desejo dos acionistas, quando as consultorias ISS e Glass Lewis anunciaram que recomendariam a seus clientes o voto contrário aos conselheiros no ano seguinte, caso eles optassem por fazer ouvidos moucos. O fato evidencia outra tendência: os fundos de pensão estão adotando uma postura mais incisiva. “Foi muito importante se associar ao CalSTRS. Eles estão presos às ações da companhia devido a seus fundos de índices. Dessa forma, invalidaram o argumento de que estaríamos pensando apenas no curto prazo”, diz David Batchelder, da Relational.

A postura combativa dos acionistas ficou evidente também na HP. Descontentes com a aquisição, em 2011, da companhia de análise de dados Autonomy, que acarretou um prejuízo de US$ 8,8 bilhões, os investidores conseguiram promover estrondosas mudanças na administração. Poucos dias depois da assembleia anual de março de 2013, os conselheiros John Hammergren e Kennedy Thompson renunciaram devido ao pouco apoio que obtiveram para se reeleger (menos de 60% dos votos), e Raymond Lane abriu mão do cargo de presidente do board.

No campo dos resultados, a estratégia ativista tem se mostrado menos profícua. De acordo com dados globais da Hedge Fund Research, veículos de investimento com esse perfil tiveram ganhos de 14,4% entre janeiro e novembro de 2013, contra um aumento de 12,9% de todos os fundos de ações.

Tipo exportação
A julgar pela vitória desses investidores e pelo poder dos Estados Unidos de ditar grandes tendências, o ativismo mais combativo deve continuar a atrair seguidores. Na Alemanha, acionistas institucionais e pessoas físicas insatisfeitos com anos de resultados ruins da gigante industrial ThyssenKrupp conseguiram a demissão de três conselheiros. Já a berlinense GSW, de empreendimentos imobiliários, recebeu pedidos da gestora holandesa PGGM para remover o presidente do conselho de supervisão e o CEO recém-eleito. O argumento, endossado pelo regulador do mercado alemão, era o processo de escolha ter sido pouco transparente. Após alguma resistência da companhia, houve nova eleição. “Investidores americanos exportaram esse modo de agir para outros países”, diz Robert McCormick, diretor de políticas da Glass Lewis.

No Brasil, o ativismo também ganhou força em 2013, embora com um foco diferente. A briga aqui ainda é por representatividade nos conselhos de administração. Desde que foi lançado, em janeiro de 2013, o Grupo de Governança Corporativa (GGC) — formado por nove conselheiros profissionais patrocinados por investidores como a GF Gestão de Recursos, do empresário Lírio Parisotto, e o investidor pessoa física Luiz Barsi — não para. Pede lista de acionistas para as companhias, marca reuniões com investidores estrangeiros e promove consultas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O grupo tem um propósito claro: ocupar vagas destinadas a minoritários no conselho de administração de 14 empresas, entre as quais Usiminas, Klabin, CSN, Bradespar, BicBanco e Eletrobras. No ano passado, o GGC elegeu 5 conselheiros de administração e 13 conselheiros fiscais. Para 2014, a meta é ocupar ao menos uma cadeira no board de cada companhia.

Primeira siderúrgica privatizada no Brasil, a Usiminas passou por maus bocados nos últimos tempos, tanto em termos operacionais como de governança. Incomodados, os minoritários decidiram pleitear transformações. Dona de 5,42% das ações preferenciais da Usiminas, a GF se articula para alugar lotes de ações ON e PN. O objetivo é adquirir participação suficiente para reeleger Marcelo Gasparino representante dos preferencialistas e nomear Aloísio Macário como indicado dos minoritários. Para Gasparino, a eleição de dois representantes dos minoritários vai facilitar a proposição de pautas nas assembleias. As normas internas da Usiminas exigem que ao menos três conselheiros apresentem um assunto para ele ser levado ao encontro.

As ações que a GF pretende alugar são da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), que detém 15,9% do capital total da Usiminas — 11,6% das ONs e 20,1% das PNs — e foi impedida de votar devido a uma decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Na visão do órgão antitruste, não seria adequado a empresa ter poder político em sua concorrente. Sem a CSN, ficaria difícil para os minoritários agrupar papéis que lhes permitam adotar dois mecanismos importantes para aumentar a representatividade no conselho: o voto múltiplo, no qual a ação tem direito a um número de votos igual à quantidade de assentos no board; e o voto em separado dos minoritários, que prevê a eleição, sem interferência do controlador, de um membro no conselho de administração. Enquanto o primeiro dispositivo pode ser requerido por detentores de ao menos 10% das ações ordinárias, o segundo exige a solicitação por ordinaristas com 15% do capital votante ou preferencialistas com mais de 10% do capital social. Se nem detentores de ONs nem de PNsconseguirem atingir isoladamente esses percentuais, eles podem se unir para obter esse direito.

Ao pegar emprestados os papéis ON e PN da CSN, a GF teria ações suficientes para solicitar tanto o voto múltiplo como o voto em separado. Há, no entanto, um ponto a ser esclarecido para essa estratégia dar certo: se, alugadas para um terceiro, as ações da CSN retomam os direitos políticos subtraídos pelo Cade. Pela regras do aluguel de ações, durante a vigência do contrato, é o tomador dos papéis quem possui o direito de participação em assembleia e de voto. Na dúvida, a GF fez, em dezembro de 2013, uma consulta à CVM para saber se a autarquia permite o voto das ações. Até o dia 17 de janeiro, o regulador não havia se pronunciado.

No gogó
Outra estratégia da GGC para obter apoio a seus candidatos é a articulação com investidores estrangeiros. Pegar um avião rumo a Londres ou Nova York para conversar com representantes de fundos que investem nas empresas-alvos ou mesmo com consultorias de voto tem sido rotina. O propósito, segundo Gasparino, é convencê-los a apoiar moções pelo voto em separado, ainda que se abstenham de votar no candidato apresentado. O regulamento de alguns fundos estrangeiros os obriga a analisar as candidaturas com antecedência; como o voto em separado é requerido no momento da assembleia, o candidato dos minoritários acaba não sendo analisado.

O GGC também quer incentivar os estrangeiros a, diante da instalação do voto múltiplo, escolher apenas candidatos que não representem o controlador, tomando partido dos minoritários. Nessa situação, os estrangeiros normalmente distribuem todos os votos igualmente, de forma a não interferir na eleição. “Trata-se de uma ideia equivocada. Afinal, o investidor estrangeiro não faz parte do grupo de controle”, enfatiza Gasparino.

Uma maneira de medir o crescimento do ativismo dos investidores no País será o uso dos pedidos públicos de procuração de voto — mecanismo regulado pela Instrução 481 da CVM que permite aos investidores arregimentar apoio a suas causas ou candidatos. Em 2013, o instrumento foi adotado por acionistas de HRT, Gafisa, Bradespar, Usiminas, CSN e Eletrobras (o GGC encabeçou os quatro últimos). A regulação, entretanto, ainda impõe dificuldades, observa Macário, que coordena o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) no Rio de Janeiro. É o caso da presença obrigatória de um procurador para registrar o voto nas assembleias, por exemplo. Anualmente, o investidor precisa renovar a procuração — um processo especialmente burocrático para os estrangeiros, que atrapalha a conciliação dos prazos para exercício do voto. Apesar dos obstáculos, não há dúvidas do avanço do ativismo no Brasil. Quem sabe daqui a alguns anos teremos por aqui também a nossa “era de ouro”.

Ilustrações: Beto Nejme /Grau 180.com


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1 comentário

Feb 03, 2014

O GGC – Grupo de Governança Corporativa agradece a opornidade de se manifestar sobre o trabalho sério e comprometido que seus membros desenvolvem com os acionistas e principalmente com as companhias, pois uma vez eleitos é por elas que os conselheiros devem trabalhar.
Marcelo Gasparino da Silva – marcelo@gaspa.com.br



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