Ilustrações: Rodrigo Auada

A BM&FBovespa lançará, ainda neste mês, novas diretrizes para as ofertas públicas de aquisição de cotas de fundos de investimento imobiliários (FIIs), apelidadas de Opacs. A nova modalidade de oferta é voluntária e dá maior transparência às operações de aquisição hostil, que ficaram mais comuns com a elevação da taxa básica de juros.

A aquisição hostil nesse mercado ocorre quando um investidor percebe que as cotas de um FII custam menos do que o ativo-lastro do fundo. Essa situação faz com que, para esse investidor, valha a pena comprar cotas no mercado secundário até atingir participação volumosa o bastante para convocar uma assembleia, votar a liquidação do fundo e se desfazer do imóvel. O problema é que, nesse formato, o mercado não é avisado, de antemão, de que há alguém adquirindo as cotas com esse interesse.

Para deixar esse tipo de aquisição às claras, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) previu a criação de “procedimentos operacionais” aplicáveis às ofertas públicas voluntárias de parte ou da totalidade das cotas. A previsão foi incluída na última reforma da Instrução 472, que regula o produto, e está em vigor desde fevereiro. No texto, a autarquia delegou a criação de tais diretrizes à “entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação”. Por isso, a BM&FBovespa assumiu a função.

“A inspiração é a Instrução 361, que regula as ofertas públicas de aquisição de ações [OPAs] em companhias abertas. Os procedimentos gerais e os princípios da Opac vieram dela”, conta Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa e responsável pelo projeto. O modelo da Bolsa ficará pronto nas próximas semanas e, ainda neste mês, será submetido ao aval da CVM.

A diretriz vai prever, por exemplo, que o comprador possa impor condições, como a efetivação da oferta apenas a partir de uma adesão mínima. Também dará aos cotistas a oportunidade de avaliar a venda da participação mediante informações equânimes divulgadas por meio de edital — o documento não precisará ser publicado em jornais, mas deverá ser divulgado nos sites da BM&FBovespa, da CVM, do ofertante, da instituição intermediária e do próprio fundo. As regras, vale ressaltar, valem apenas para as ofertas voluntárias — não há um percentual predefinido de participação que dispare a necessidade da oferta. De acordo com a diretora, há apenas um ponto pendente: o critério de liquidez mínima, ou seja, a quantidade de cotas que deverão ser mantidas em circulação após a realização de uma Opac.

O objetivo das normas é prover segurança tanto para os autores da oferta como para os demais investidores. Para Carlos Ferrari, sócio do escritório N,F & BC Advogados, há, no entanto, uma lacuna: não existe regra que obrigue o cotista remanescente a vender sua cota, ainda que a liquidez seja mínima. “Isso é um desincentivo ao investidor estrangeiro. Para ele, não faz sentido liquidar o fundo e ainda ter que constituir um condomínio para abrigar os minoritários restantes”, comenta. Segundo Ferrari, o interesse pela aquisição hostil de FIIs continua em alta. “Neste ano, iniciamos cinco casos”, informa.