Colapsos empresariais associados a problemas de governança são sempre marcantes. Como não se o  segundo grupo é o das razões mediadoras. Embora não ocasionem diretamente escândalos de governança, elas intensificam os potenciais impactos negativos das causas fundamentais em termos de destruição de valor. Quatro causas mediadoras estão detalhadas no quadro ao lado: atmosfera interna de ganância e arrogância; ausência de comportamento ético no topo da organização; ilusão de sucesso do negócio; e governança corporativa vista como mera ferramenta de marketing. recordar dos problemas ocorridos nos últimos anos com diversas companhias estrangeiras (a exemplo de Société Générale, Lehman Brothers, Satyam, Siemens, AIG e Olympus) e brasileiras (Agrenco, Sadia, Aracruz, Panamericano e Banco Cruzeiro do Sul)? É impossível esquecer casos emblemáticos de uma década atrás: Enron, WorldCom, Royal Ahold, Tyco, Parmalat e Banco Santos.

Apesar das especificidades inerentes a cada escândalo empresarial, um exame aprofundado permite identificar causas comuns que os propiciaram. Elas podem ser classificadas em três grupos. Nesta edição, abordaremos os dois primeiros; na próxima, descreveremos o terceiro conjunto de motivos e concluiremos a análise com uma visão integrada das relações entre os fatores determinantes apresentados.

O primeiro grupo diz respeito às causas fundamentais, isto é, aquelas que representam a raiz dos problemas, por envolver a estrutura de liderança das companhias e seu monitoramento externo. Cinco se destacam: excesso de concentração de poder, conselho de administração ineficaz, passividade do investidor, falha dos guardiões de governança (auditorias, agências de rating, analistas de ações etc.) e regulação deficiente. O quadro ao lado as descreve em detalhes.
As causas fundamentais se inter-relacionam. Por exemplo, investidores passivos abrem espaço para o aumento na concentração de poder, que eventualmente levará à eleição de conselheiros pouco independentes, contribuindo para a ineficácia do board. No sentido contrário, um conselho inoperante, naturalmente, virá a reforçar a concentração de poder na companhia. O colapso do Lehman Brothers é um exemplo dessa situação. Entre 2003 e 2007, período imediatamente anterior à crise financeira, o preço de suas ações disparou de US$ 15 para cerca de US$ 80. O sucesso perante os investidores — em sua maioria passivos e pouco questionadores dos riscos a que o banco estava sujeito — intensificou o poder do então CEO Richard Fuld. Isso não apenas permitiu a Fuld manter simultaneamente os cargos de diretor-presidente e presidente do conselho, como também propiciou a formação de um board amigável e passivo, composto em sua maioria de pessoas com baixo conhecimento do mercado financeiro. A passividade do conselho do Lehman permitiu que os altos executivos recebessem bônus milionários pouco atrelados ao sucesso de longo prazo do banco.

As causas fundamentais e mediadoras se relacionam de diversas formas. Como exemplo, ilustrado de forma clássica no caso Enron, a falha na atuação dos guardiões da boa governança (como auditorias, agências de rating e analistas) pode aumentar a ilusão de sucesso do negócio, que vem a ampliar a atmosfera interna de ganância e arrogância.
A concentração excessiva de poder, associada à ausência de tom ético no topo da organização, pode também fazer a governança corporativa ser vista como mero elemento de marketing para os públicos externos, em vez de algo integrado à cultura organizacional da companhia. Três casos marcantes ilustram esse problema.
Em seu relatório anual de 2005, a Siemens afirmava o compromisso em “ser um membro ativo e responsável de cada comunidade” em que faz negócio no mundo. “Nossa meta é nos tornarmos os ‘melhores da classe’em governança corporativa, sustentabilidade e cidadania corporativa […]. Regras e diretrizes asseguram que todas as nossas negociações são éticas e aderentes às exigências legais.”
Três anos depois, a companhia pagou multas somadas de US$ 1,6 bilhão aos reguladores americano e alemão, por ter dado propinas estimadas em US$ 1,4 bilhão para governos de todo o mundo, entre 2001 e 2008, em troca de ganhar contratos.

Já o relatório anual do grupo Silvio Santos de 2007, ao se referir ao banco Panamericano, afirmava que “governança corporativa é muito mais do que normas e procedimentos; é uma filosofia de gestão. […] Não há gestão de riscos eficaz sem um comportamento ético comum. Desde 2000, contamos com um código de conduta ética aplicado a todos os colaboradores”. Dois anos depois, descobriu-se um rombo no banco da ordem de R$ 4,2 bilhões, cerca de três vezes o seu patrimônio líquido e metade do seu ativo total.

Por fim, vale a pena destacar o relatório anual da BP de 2009, ano imediatamente anterior ao grande vazamento de petróleo no golfo do México, que causou a morte de 11 pessoas. Nele, o então CEO Tony Hayward afirmava em entrevista que segurança, pessoas e desempenho eram as prioridades da companhia. “A segurança deve ser a base para cada decisão e ação. Nosso sistema de gestão operacional converte o princípio de operações seguras e confiáveis em realidade […]. Nosso trabalho na área de segurança tem sido reconhecido dentro e fora do grupo”. Em todos os casos, a prática diária obviamente se mostrou muito distante da imagem de boa governança que a empresa pretendia apresentar para o seu público externo. Na próxima edição, daremos sequência às causas-chave dos grandes escândalos de governança.