Pesquisar
  • Captação de recursos
  • Gestão de Recursos
  • Fusões e aquisições
  • Companhias abertas
  • Governança Corporativa
  • Sustentabilidade
Menu
  • Captação de recursos
  • Gestão de Recursos
  • Fusões e aquisições
  • Companhias abertas
  • Governança Corporativa
  • Sustentabilidade
Assine
Pesquisar
Fechar
As controvérsias da joint venture de Boeing e Embraer
Especialistas discutem pertinência da aliança entre as duas empresas de aviação
  • Letícia Paiva
  • outubro 26, 2018
  • Antessala, Antessala, Fusões e aquisições, CADE
  • . Embraer, joint venture, Boeing, Bombardier
As controvérsias da joint venture de Boeing e Embraer

Ilustração: Rodrigo Auada

Assim que a francesa Airbus anunciou a aquisição da fatia majoritária do programa de aviões comerciais CSeries da canadense Bombardier, em outubro do ano passado, a dinâmica da indústria aeronáutica mudou de forma irreversível. Nem dois meses se passaram até que surgissem os primeiros comentários a respeito de uma possível união da brasileira Embraer (contraponto da Bombardier) com a americana Boeing, concorrente número um da Airbus. Pois a expectativa se concretizou com a celebração de um memorando de entendimento entre Embraer e Boeing, em 5 de julho. Mas o que poderia ser um salto considerável para a empresa brasileira acabou sendo visto por investidores e analistas como um negócio desvantajoso, derrubando em 15% o preço das ações da Embraer no pregão seguinte à divulgação.

Os termos do acordo preveem a criação de uma joint venture da área de aviação comercial — a mais rentável da Embraer, correspondente a 57,6% da receita em 2017, e a única a ter resultado operacional positivo no ano passado. A companhia brasileira terá 20% de participação no negócio e a americana, 80%. A Boeing se propõe a pagar 3,8 bilhões de dólares para a Embraer pelo controle operacional da joint venture — valor considerado baixo pelos investidores. Alguns deles alegam ainda que o desenho proposto pela operação na verdade representa uma aquisição disfarçada do controle da Embraer pela Boeing, já que contornaria a necessidade da oferta pública de aquisição de ações (OPA) que o estatuto da empresa brasileira determina para o caso de venda de pelo menos 35% do capital para um único comprador.

A redação definitiva do acordo está prevista para ser divulgada até dia 5 de dezembro, com a finalização da negociação e as aprovações pelos conselhos das duas fabricantes de aeronaves. Caberá ao governo federal autorizar a operação durante assembleia de acionistas da Embraer. A prerrogativa está ligada à golden share criada em 1994 durante a privatização da companhia e que confere ao Executivo o poder de veto em questões estratégicas e de soberania nacional. Caso tudo ocorra conforme o previsto, a criação da joint venture deve ser concluída até o fim de 2019. Para discutir a pertinência da aliança, a Capital Aberto reuniu Fabio Falkenburger, sócio do Machado Meyer Advogados; Flávio Clemente, analista da Jardim Botânico Investimentos; Paulo Franklin, consultor sênior da Roland Berger; e Renato Chaves, especialista em governança corporativa. Confira os melhores momentos do debate:

Capital Aberto: Qual a opinião de vocês sobre os termos apresentados no memorando?

Paulo Franklin: Nesse movimento de consolidação, é importante que a Embraer esteja ligada a uma outra grande empresa, porque nesse segmento há muita flutuação. A crise de 2008, por exemplo, impactou demais a aviação executiva e comercial. Além disso, a indústria vai passar por uma revolução tecnológica com o advento dos motores elétricos, de novas baterias e da propulsão híbrida. Então, é vantajoso para a Embraer se aliar neste momento de mudança de paradigmas. Também é preciso considerar que a Bombardier aliada à Airbus elevou muito a competitividade. Uma empresa que tem desde aviões regionais até grandes aeronaves conta com uma gama ampla de negociações.

Fabio Falkenburger: Do ponto de vista mercadológico a joint venture faz todo sentido, sobretudo para uma reafirmação dos duopólios Boeing versus Airbus, no segmento de grandes aeronaves, e Embraer versus Bombardier na aviação regional [com aeronaves de até 150 lugares]. Só espero que o documento final do acordo trate de forma bem específica e detalhada a questão da transferência de tecnologia, que é uma das grandes preocupações, já que precisa beneficiar os dois lados.

Flávio Clemente: A aliança é importante também para a Embraer ganhar canais de venda. Mas nos parece que ela ter 20% de participação no negócio é pouco, até pelo potencial de sinergia esperado daqui para a frente.

Renato Chaves: Para a Embraer é importante ter um sócio, mas eu coloco algumas dúvidas em relação aos benefícios para a companhia. Pelo acordo, a Embraer vai funcionar no Brasil [na sede da empresa, em São José dos Campos], mas isso não garante absolutamente nada, pois ela pode ter um escritório aqui e transferir toda a área de engenharia para os Estados Unidos. Que a parceria é inevitável, concordo, mas a Embraer tem o “filé mignon” da operação e não deveria ficar apenas com 20%.

Clemente: Ainda esperamos o acordo definitivo, mas é importante ressaltar que, pelo que já foi divulgado, se a Boeing quiser transferir a sede das operações da joint venture para outro país, precisa do consentimento da Embraer. Pelos termos atuais, a companhia brasileira não tem membro com voto no conselho [apenas um observador], mas tem direito de consentimento para alguns temas, e mudança da sede para o exterior é um deles. Os engenheiros daqui são excelentes, reconhecidos pela própria Boeing, e por isso acredito que a Embraer deve manter suas operações no Brasil. Nos Estados Unidos, a mão de obra é mais cara, o que poderia espremer as margens. Não tenho esse receio sobre transferência de tecnologia. Mas avalio que, sem um sócio, a Embraer só conseguiria sobreviver se não tivesse sido pega de surpresa com a união da Airbus com a Bombardier.

Fabio Falkenburger: “A joint venture faz todo sentido do ponto de vista mercadológico.”

CA: Como vocês avaliam o preço proposto?

Chaves: Entendo que o preço estabelecido até agora não é adequado. Conversei com analistas que estimam a fatia comercial da Embraer entre 7 e 8 bilhões de dólares. Uma joint venture requer esforço igualitário de ambas as partes, o que não acontece nesse caso.

Clemente: Será cindida uma área relevante da Embraer, da qual a Boeing terá o controle. Um lado está entregando um ativo e o outro pagando. Joint ventures também são feitas dessa forma. Mas, em termos de valuation, o prêmio de controle por esse segmento poderia ser maior — parece pouco avaliar a totalidade da aviação comercial da Embraer em apenas 4,75 bilhões de dólares, o que representaria cerca de 7 vezes o Ebitda. O resultado da Embraer é gerado basicamente pela aviação comercial, já que a executiva e a defesa passaram por um desaquecimento e estão patinando. Um valor de 10 a 12 vezes o Ebitda, mesmo com o controle para a Boeing, seria mais adequado.

 

 

CA: O modelo de joint venture pode ter sido adotado para a Boeing escapar de fazer uma OPA?

Clemente: Como a Boeing não está adquirindo 35% de ações da Embraer, piso necessário para a OPA, como estabelece o estatuto da empresa, de fato não há necessidade da oferta. Inclusive, até agora, a empresa americana não comprou uma ação da Embraer sequer. O problema é se essas operações, que podem ser feitas para burlar garantias estatutárias, transbordarem para o restante do mercado de capitais. Esse mesmo mecanismo poderia ser usado em outras operações que tenham uma cláusula de proteção semelhante à da Embraer.

Chaves: Minha interpretação é a de que a criação dessa joint venture foi feita de uma forma criativa para contornar o que estabelece o estatuto social da Embraer no caso de aquisição de controle, fugindo da regra de proteção existente. Isso macula o processo e a parceria, em termos de governança, mesmo que se aumente o valor da oferta no desenho final. Por isso, considero os termos do acordo bastante prejudiciais aos acionistas minoritários. O memorando com os detalhes, encaminhado ao Ministério Público do Trabalho, só foi divulgado em setembro, após uma reclamação feita por mim à CVM [Comissão de Valores Mobiliários]. Esse tipo de atitude cria insegurança nos investidores. O que me incomoda nesse acordo é ter sido dado um “jeitinho”. Falamos tanto de jeitinho brasileiro, mas, nesse caso, parece ser um jeitinho americano de fugir do estatuto dentro da legalidade.

Falkenburger: A operação gera receios, mas ela será deliberada em assembleia, em que os acionistas serão tratados de forma igualitária dentro do que estabalece o estatuto. Se quiserem, os minoritários podem vetar a operação, mas acho difícil isso acontecer.

Renato Chaves: “A Embraer tem o ‘filé mignon’ da operação e não deveria ficar com só 20%.”

CA: Não caberia à Boeing adquirir o controle da Embraer?

Falkenburger: A Boeing tem capacidade econômica para fazer uma oferta como essa, inclusive de comprar a empresa inteira, mas haveria o risco de o governo brasileiro, com sua golden share, não aprovar a operação. Seria um estrangeiro participando de forma relevante em uma empresa que tem uma grande área de defesa, o que suscita a discussão sobre o que é estratégico para o País.

Clemente: Tenho dúvidas se a joint venture foi pensada para burlar o estatuto ou para que uma empresa estrangeira conseguisse efetivamente comprar o que pode ser adquirido da Embraer, dada a existência das áreas de defesa e segurança, que seriam um complicador caso fosse feita uma oferta para aquisição da totalidade da companhia.

Flávio Clemente: “O problema é se essas operações, que podem ser feitas para burlar o estatuto, transbordarem para o resto do mercado de capitais.”

CA: Quais são os riscos dessa joint venture para a Embraer no longo prazo?

Clemente: O documento final precisa ter um mecanismo para que todos os novos produtos de aviação regional, de aeronaves de até 150 assentos, sejam desenvolvidos dentro dessa joint venture. O memorando não vinculante afirma que a empresa será um centro de excelência da Boeing, mas isso deve estar bem endereçado, para evitar que daqui a alguns anos os americanos, após aprenderem boa parte do processo da Embraer, possam desenvolver novos modelos em alguma outra parte do mundo e esvaziem a joint venture.

Franklin: Pelo aspecto de competitividade, a Embraer é um ativo muito importante para se deixar esvair. Eu não vejo um sentido lógico para a Boeing deixar isso acontecer. A empresa brasileira é reconhecida por ter uma das melhores engenharias da indústria do ponto de vista de prazo e custo. Um avião é desenvolvido na Embraer em cinco anos, contra sete anos na média da indústria.

Paulo Franklin: “É importante para a Embraer se aliar neste momento de mudança de paradigmas no setor de aviação.”

Chaves: Uma preocupação é a possibilidade de a Embraer ser diluída após o período de lock up de dez anos [essa cláusula do contrato garante que cotas das participações da Boeing e da Embraer na nova empresa não sejam repassadas a um novo sócio no período].

Clemente: Mas não podemos esquecer que a Embraer tem direito de consentimento e poderá vetar algumas operações [pelo acordo, a companhia brasileira precisa dar seu aval também para questões como alteração do tipo societário da nova empresa e aportes de capital com objetivo de diluir ações da Embraer].

Chaves: Só que, da forma como está no memorando, a Boeing pode fazer um aporte bilionário em pesquisa e desenvolvimento, capex, capital de giro, financiamento a operações ou outra atividade comercial legítima, a seu próprio critério, que não podem ser vetadas. Aqui cabe muita coisa. A Boeing pode querer desenvolver uma nova aeronave e a Embraer não conseguir acompanhar essa chamada de capital.

CA: Quais são as chances de o acordo, se aprovado, ser revisto pelo próximo governo?

Falkenburger: Para o presidente eleito desfazer essa operação precisaria de mais do que uma mera canetada. É necessário que exista uma justificativa de relevante interesse público para revogar a aprovação, e uma contrapartida para indenizar as partes envolvidas, o que obviamente passaria pela Justiça.

Chaves: Acho que o Judiciário é uma variável importante. Uma resposta da Justiça a uma ação civil pública como a do Ministério Público do Trabalho [aberta em julho passado] poderia inviabilizar a operação, ao colocar certas exigências que não estão previstas, como a manutenção de empregos. Esse é um risco que precisa ser considerado.


Leia também

O desafio da comunicação interna nas fusões e aquisições

OPA da CPFL Renováveis sobre tag along em venda indireta de controle

M&A pós Lava Jato 


Para continuar lendo, cadastre-se!
E ganhe acesso gratuito
a 3 conteúdos mensalmente.

Quero me cadastrar!

Ou assine a partir de R$ 34,40/mês!
Você terá acesso permanente
e ilimitado ao portal, além de descontos
especiais em cursos e webinars.

Quero conhecer os planos

Já sou assinante

User Login!

Perdeu a senha ?
This site is protected by reCAPTCHA and the Google
Privacy Policy and Terms of Service apply.
Você está lendo {{count_online}} de {{limit_online}} matérias gratuitas por mês

Você atingiu o limite de {{limit_online}} matérias gratuitas por mês.

Faça agora uma assinatura e tenha acesso ao melhor conteúdo sobre mercado de capitais

Quero conhecer os planos


Ja é assinante? Clique aqui

acompanhe a newsletter

todas as segundas-feiras,
gratuitamente, em seu e-mail

Leia também

Mercado privado se mobiliza para criar portas de saída para o investidor

Miguel Angelo

O atavismo na reforma da Lei das Estatais

Nelson Eizirik

As consequências inflacionárias das rupturas provocadas pela pandemia

Evandro Buccini

acompanhe a newsletter

todas as segundas-feiras, gratuitamente, em seu e-mail

Leia também

Mercado privado se mobiliza para criar portas de saída para o investidor

Miguel Angelo

O atavismo na reforma da Lei das Estatais

Nelson Eizirik

As consequências inflacionárias das rupturas provocadas pela pandemia

Evandro Buccini

Agência de rating acusa empresas de moralwashing ao tratar de Rússia

Redação Capital Aberto

Os aspectos culturais e comportamentais dos boards de “ouro”

Redação Capital Aberto
AnteriorAnterior
PróximoPróximo

mais
conteúdos

Iniciativas dedicadas a combater o segundo maior vilão do aquecimento global ganham força, inclusive no Brasil

Metano entra no radar de investidores e governos

Miguel Angelo 24 de abril de 2022
ESG: Em pesquisa feita pela Harris Pool, 60% dos executivos admitem que suas companhias praticaram greenwashing

ESG de mentira: maioria de executivos admite greenwashing

Carolina Rocha 24 de abril de 2022
Evandro Buccini

O crédito para empresas no contexto de juros em alta

Evandro Buccini 24 de abril de 2022
A intrincada tarefa de regular criptoativos

A intricada tarefa de se regular os criptoativos

Erik Oioli 24 de abril de 2022
Guerra na Ucrânia incentiva investidores a tirar capital da China e direcionar recursos para outros emergentes

Dinheiro estrangeiro busca a democracia e aterrissa no Brasil

Paula Lepinski 24 de abril de 2022
O que muda para as fintechs com as novas regras do Banco Central

O que muda para as fintechs com as novas regras do Banco Central

Pedro Eroles- Lorena Robinson- Marina Caldas- Camila Leiva 20 de abril de 2022
  • Quem somos
  • Acervo Capital Aberto
  • Loja
  • Anuncie
  • Áudios
  • Estúdio
  • Fale conosco
  • 55 11 98719 7488 (assinaturas e financeiro)
  • +55 11 99160 7169 (redação)
  • +55 11 98719 7488 (cursos e inscrições | atendimento via whatsapp)
  • +55 11 99215 9290 (negócios & patrocínios)
Twitter Facebook-f Youtube Instagram Linkedin Rss
Cadastre-se
assine
Minha conta
Menu
  • Temas
    • Bolsas e conjuntura
    • Captações de recursos
    • Gestão de Recursos
    • Fusões e aquisições
    • Companhias abertas
    • Legislação e Regulamentação
    • Governança Corporativa
    • Negócios e Inovação
    • Sustentabilidade
  • Conteúdos
    • Reportagens
    • Explicando
    • Coletâneas
    • Colunas
      • Alexandre Di Miceli
      • Alexandre Fialho
      • Alexandre Póvoa
      • Ana Siqueira
      • Carlos Augusto Junqueira de Siqueira
      • Daniel Izzo
      • Eliseu Martins
      • Evandro Buccini
      • Henrique Luz
      • Nelson Eizirik
      • Pablo Renteria
      • Peter Jancso
      • Raphael Martins
      • Walter Pellecchia
    • Artigos
    • Ensaios
    • Newsletter
  • Encontros
    • Conexão Capital
    • Grupos de Discussão
  • Patrocinados
    • Blanchet Advogados
    • Brunswick
    • CDP
    • Machado Meyer
  • Cursos
    • Programe-se!
    • Cursos de atualização
      • Gravações disponíveis
      • Por tema
        • Captação de recursos
        • Funcionamento das cias abertas
        • Fusões e aquisições
        • Gestão de recursos
        • Relações societárias
    • Cursos in company
    • Videoaulas
    • Webinars
  • Trilhas de conhecimento
    • Fusões e aquisições
    • Funcionamento de companhia aberta
  • Loja
  • Fale Conosco

Siga-nos

Twitter Facebook-f Youtube Instagram Linkedin Rss

APROVEITE!

Adquira a Assinatura Superior por apenas R$ 0,90 no primeiro mês e tenha acesso ilimitado aos conteúdos no portal e no App.

Use o cupom 90centavos no carrinho.

A partir do 2º mês a parcela será de R$ 48,00.
Você pode cancelar a sua assinatura a qualquer momento.

quero assinar