Acordo com Stone põe em risco governança da Linx

Pagamento superior aos fundadores e multas elevadas despertam desconfianças

Fusões e aquisições/Companhias abertas/Reportagens / 21 de agosto de 2020
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Acordo com Stone ameaça governança da Linx

Imagem: katemangostar | Freepik

Em maio de 2020, a Linx comemorou sua posição entre as empresas de destaque na categoria equipe executiva da América Latina no ranking da Institutional Investor, uma das principais publicações globais voltadas ao mercado financeiro. A empresa, especializada em tecnologia aplicada ao varejo, foi bem avaliada por analistas e gerentes de portfólio da América Latina — eles chegaram a eleger Alberto Menache como o melhor CEO do segmento de small caps de tecnologia, mídia e telecomunicações. Três meses depois, tanto a companhia quanto Menache estão sendo questionados pelos termos de um acordo de fusão firmado com a Stone, empresa de meios de pagamento por maquininhas de cartões. 

A Stone ofereceu 6,04 bilhões de reais para incorporar a Linx em contrato firmado com os fundadores Nércio José Monteiro Fernandes (presidente do conselho de administração), Menache (além de CEO, vice-presidente do colegiado) e Alon Dayan (conselheiro). A principal polêmica fica por conta de contratos de não competição oferecidos ao trio, que receberia 240 milhões de reais da Stone ao longo de três anos em troca da não concorrência. No caso de Menache, existe ainda uma proposta de trabalho que daria ao empresário 75 milhões de reais, somados a um salário de 426 mil reais por três anos.  

O acordo foi questionado por minoritários, como a gestora Fama Investimentos, que tem uma participação de cerca 3% na Linx — afinal, o sistema de governança corporativa da companhia em tese deveria garantir a isonomia entre todos os acionistas. Segundo cálculos apresentados pela gestora em carta pública, os valores pagos aos fundadores representariam um prêmio de aproximadamente 35% sobre o valor a ser recebido pelos demais acionistas. No caso do CEO, o prêmio seria ainda maior por causa da proposta de trabalho: a diferença chegaria a 63%. 

Raphael Martins, sócio do escritório Faoro & Fucci Advogados e colunista da CAPITAL ABERTOafirma que não é incomum o pagamento de altos valores para fundadores de empresas de tecnologia. “É esperado que um dos principais ativos dessas companhias seja representado por seus fundadores. Então, é natural que existam acordos de não competição. Ainda assim, o negócio apresenta inconsistências, pois existe um claro benefício particular na operação, que arranha a imagem de governança da Linx mesmo que o negócio, ao final, não seja aprovado”, avalia 

Multas e concorrência 

Para que a fusão seja concretizada, o acordo deve ser aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), órgão antitruste, e em seguida pela assembleia de acionistas da Linx. O tempero adicional desse episódio vem da previsão de uma multa de 605 milhões de reais (ou 10% da operação) para a eventualidade de a Linx aceitar uma oferta concorrente. Caso a assembleia de acionistas não concorde com a fusão, a Linx deve pagar à Stone uma multa equivalente a 2,5% da operação (151 milhões de reais). Se depois de uma recusa a empresa fechar negócio com um terceiro em até 12 meses, deverá pagar 454 milhões de reais à Stone (diferença que atinge a multa total de 10% da oferta). No entanto, se a rejeição vier dCade é a Stone quem paga esse valor à Linx. 

Existe, ainda, uma camada extra de discussão, que diz respeito ao direito de voto dos fundadores que assinaram o acordo. Além de serem os principais beneficiários da operação, os três, em conjunto, detêm 13,92% do capital social da Linx. “Segundo o parágrafo 115 da Lei das S.As., os fundadores estariam impedidos de votar nessa situação, pois o voto é considerado abusivo caso tenha o objetivo de obtenção de vantagens pessoais”, afirma um advogado com conhecimento no assunto que prefere não se identificar. 

Ele destaca que operações com muitas tão altas são raras no Brasil. “Um acordo preliminar com ‘break-upfees’ exorbitantes cria uma constrição para que a assembleia e o conselho de administração possam avaliar a operação seguindo o melhor interesse da companhia. É um impedimento para que a decisão seja tomada de forma soberana”, argumenta. Dados da consultoria Dealogic obtidos pelo jornal Valor Econômico mostram que esse tipo de multa atinge em média 7,4% do total da operação no mercado brasileiro, o que coloca o acordo entre Stone e Linx ao menos 2,6 pontos percentuais acima desse ponto. 

As multas impeditivas podem até prejudicar a oferta concorrente da Totvs, que chegou à Linx pouco depois do anúncio do acordo com a Stone. A proposta é ligeiramente melhor do ponto de vista financeiro — avalia a Linx em 6,1 bilhões de reais — e não apresenta os mesmos problemas de governança envolvidos na oferta da Stone. Totvs informou que vai questionar legalmente o acordo firmado entre Stone e Linx caso os acionistas da disputada empresa de software optem por sua proposta. 

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também está atenta à movimentação e abriu processo para analisar os termos da oferta da Stone e averiguar se há ameaça aos direitos dos minoritários. Além disso, os especialistas ouvidos pela CAPITAL ABERTO não descartam a possibilidade de que acionistas desgostosos com a operação proponham uma ação de responsabilidade contra os administradores que assinaram o acordo.  

Até lá, a novela não deixa de render novos capítulos. Na última semana, a Linx divulgou um novo documento ao mercado sobre a negociação com a Stone, no qual o trio fundador se compromete a pagar uma multa compensatória de 30 milhões de reais caso não cumpra as obrigações para venda, o que os impede, por exemplo, de negociar com a concorrência. Ainda não é possível dizer quem sairá vencedor dessa disputa, mas a vítima já é conhecida: a governança da Linx 


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