Em 14 de janeiro deste ano, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Instrução 489, que trata das normas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios regulados pelas Instruções 356 (FIDC e FIC-FIDC), 399 (FIDC-PIPS) e 444 (FIDC-NP). Essa regulamentação é resultado do esforço da autarquia para consolidar as normas contábeis aplicáveis à elaboração das demonstrações financeiras desses fundos. Ela também é uma resposta à crise financeira internacional de 2008, que abalou a confiança dos investidores nas operações de securitização.

A nova instrução busca restaurar essa confiança, promovendo maior transparência e clareza acerca das informações contábeis dos fundos. O conceito central é que as operações com recebíveis devem ser registradas conforme o fundo tenha retido ou não os riscos e benefícios do direito creditório. O critério escolhido pela instrução para medir o nível de retenção é a maior ou menor exposição do fundo à variação do fluxo de caixa esperado do recebível, que leva em consideração a capacidade de pagamento do seu devedor.

Como a cessão de direitos creditórios pode ser livremente pactuada entre o cedente e o FIDC, há casos em que o administrador ou o gestor limita a exposição do fundo ao risco do devedor. Podemos citar, por exemplo, a operação de cessão de recebíveis celebrada com compromisso de recompra pelo cedente. Nesse caso, havendo inadimplência do devedor, o cedente recompra os direitos creditórios vencidos e não pagos, geralmente em condições mais favoráveis que as de mercado, limitando as perdas do fundo.

Seguindo esse princípio, as operações com direitos creditórios devem ser registradas em dois grupos: com ou sem aquisição substancial de riscos e benefícios. Nas operações do primeiro grupo, o fundo estará exposto às variações do fluxo de caixa do direito creditório, ou seja, à capacidade de pagamento do seu devedor. Isso significa que, em caso de inadimplência dos valores devidos, o resultado do fundo será afetado negativamente. Nas operações sem aquisição substancial de todos os riscos e benefícios, o fundo não será impactado por essas variações e, portanto, em caso de não pagamento pelo devedor do direito creditório, a perda será absorvida por outra parte.

A avaliação da exposição do FIDC à variação do fluxo de caixa esperado é de responsabilidade do administrador. Nessa avaliação, ele deve levar em consideração mais a essência econômica da operação que sua forma. Assim, mesmo nos casos em que não houver documento formalizando o compromisso do cedente de garantir eventuais perdas do fundo, desde que haja comportamento ou interesse do cedente nesse sentido, a operação deverá ser registrada como sem aquisição substancial dos riscos e benefícios.

Quando não for possível definir com objetividade se o fundo reteve ou não substancialmente todos os riscos e benefícios, o administrador deve realizar uma análise quantitativa da operação, buscando definir o quanto deles foi realmente retido pelo fundo e pelo cedente, registrando os direitos creditórios de forma proporcional, conforme se enquadrem nas categorias com ou sem aquisição substancial dos riscos e benefícios.

Assim, espera-se que as regras trazidas pela Instrução 489 deem maior transparência e clareza às operações com direitos creditórios, em especial àquelas que possam afetar a real análise da performance e dos riscos associados à carteira de recebíveis dos fundos.