Equívoco turbinado

Conselhos fiscais ferem a lei ao atuar também como comitê de auditoria

Bimestral/Artigos/Relações com Investidores/Temas/Edição 79 / 1 de março de 2010
Por     /    Versão para impressão Versão para impressão


Alguns conselhos fiscais estão atuando de forma contrária à lei societária. Por iniciativa ou por orientação de consultorias agindo com base em modelos estrangeiros, alguns assumem, simultaneamente, o papel de conselho fiscal e de comitê de auditoria, com reuniões e atas distintas.

Tal fenômeno surgiu após a edição da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), que trouxe foco para o comitê de auditoria do conselho de administração das empresas listadas nos Estados Unidos. Gerou-se aqui, então, um conceito midiático, o do “conselho fiscal turbinado”. Este, para atender aos requisitos da Securities and Exchange Commission (SEC), também exerceria as funções de comitê de auditoria. As companhias que adotam esse modelo dizem que ele é necessário para o caso de uma fiscalização do regulador norte-americano e para a auditoria independente opinar se o órgão atende à SOX. Nada mais equivocado.

Conselho fiscal e conselho de administração têm responsabilidades indelegáveis (art. 139 e 161 da Lei 6.404). Se não podem ser eleitos para o conselho fiscal membros de órgãos de administração (art. 162), se a função não é delegável (art. 161), e se as atribuições e os poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto (art. 139), como conceber um conselho fiscal que atue também como se fosse um comitê do conselho de administração?

Numa das edições do Congresso Brasileiro de Governança Corporativa do IBGC, um orador comparou o conselho fiscal à “porta dos fundos” e, muitas vezes, ouvimos suspiros porque ainda teremos que “aguentar a existência desse órgão até que tenhamos boas práticas”. Nesse preconceito, generalizado entre praticantes e até mesmo entre acadêmicos, talvez encontre-se a gênese dessa interpretação disfuncional. O Parecer de Orientação 19 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de 9 de maio de 1990, afirma: “… talvez a eleição, em separado, de membros do conselho fiscal seja uma das mais eficazes formas de fiscalização de que dispõem os acionistas portadores de ações preferenciais, bem como os minoritários portadores de ações votantes”. E essa necessidade parece impor-se num ambiente em que as companhias abertas têm “dono”.

Mas como deveria então funcionar um conselho fiscal que atendesse às exigências da SOX e da SEC e atuasse apenas como conselho fiscal genuíno? Algumas empresas resolveram isso. Além das competências adicionais para o conselho fiscal incluídas no seu estatuto social, estabeleceram internamente regras com limites e vedações, incluindo a determinação de os temas demandados pela SOX terem a opinião do conselho fiscal. Isso concilia a responsabilidade em situações como as da contratação do auditor externo e as relativas a serviços de não auditoria, sem confundir a atuação desse órgão com as funções exclusivas da administração. Ou seja, a responsabilidade desse colegiado foi ampliada, mas não há seu exercício como comitê de auditoria.

As recomendações da SOX devem fazer parte das pautas do conselho fiscal; afinal, como opinar sobre contas sem conhecer os controles internos ou sem ter uma interação forte com as auditorias interna e externa? Não podemos esquecer que conselheiros fiscais respondem por omissão no cumprimento de seus deveres e por atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto. Além disso, estão sujeitos à pena de reclusão e multa (Código Penal, art. 177). A opção “turbinada” remenda o que não precisa e pode perder o que a SOX traz de contribuição para melhor atuação dos conselhos.


Quer continuar lendo?

Faça um cadastro rápido e tenha acesso gratuito a três reportagens mensalmente.
Tenha o melhor conteúdo do mercado de capitais sem limites ou interrupção.
Assine a partir de R$ 4,90 (nos 3 primeiros meses).
Você está lendo {{count_online}} de {{limit_online}} matérias gratuitas por mês

Você atingiu o seu limite de {{limit_online}} matérias por mês. X

Ja é assinante? Entre aqui >

ou

Aproveite e tenha acesso ilimitado ao melhor conteúdo sobre mercado de capitais!

Básica

R$ 4, 90*

Nos três primeiros meses

01 Acesso Digital
-
10% de Desconto em grupos de discussão e workshops
10% de Desconto em cursos
Acervo Digital
sem áudos**
A partir do 4° mês, o valor cobrado séra de R$36,00

Completa

R$ 9, 90

Nos três primeiros meses

01 Acesso Digital
01 Edição Impressa
10% de Desconto em grupos de discussão e workshops
10% de Desconto em cursos
Acervo Digital
sem áudos**
A partir do 4° mês, o valor cobrado séra de R$42,00

Corporativa

R$ 14, 90

Nos três primeiros meses

05 Acessos Digitais
01 Edição Impressa
15% de Desconto em grupos de discussão e workshops
15% de Desconto em cursos
Acervo Digital
sem áudos**
A partir do 4° mês, o valor cobrado séra de R$69,00

Clube de conhecimento

R$ 19, 90

Nos três primeiros meses

05 Acessos Digitais
01 Edição Impressa
20% de Desconto em grupos de discussão e workshops
20% de Desconto em cursos
Acervo Digital
com áudos**
A partir do 4° mês, o valor cobrado séra de R$89,00

**Áudios de todos os grupos de discussão e workshops.




Participe da Capital Aberto:  Assine Anuncie

Encontrou algum erro? Envie um e-mail



Matéria anterior
A busca pelo nirvana da gestão
Próxima matéria
O mau exemplo das estatais



Comentários

Escreva o seu comentário sobre este texto!

O seu endereço de e-mail não será publicado.




Leia também
A busca pelo nirvana da gestão
Como disse o guru da reengenharia Gary Hamel em seu último livro (O Futuro da Gestão), em um mundo de vantagens competitivas...