Após um surgimento meteórico no boom de ofertas públicas iniciais de ações (IPOs, na sigla em inglês), entre 2004 e 2007, as chamadas “poison pills” — cláusulas de estatutos sociais que exigem do indivíduo que atinge determinada participação acionária realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) — se tornaram alvo constante de debates no mercado de capitais brasileiro. As discussões e os efeitos colaterais desses mecanismos parecem, enfim, ter tirado parte de sua força.

Das companhias relacionadas neste anuário, 32% apresentam algum tipo de poison pill, uma redução de 5,6 pontos percentuais em comparação à amostra de 2009 (37,6%). A queda pode ser ligeira, mas reflete um momento de reavaliação das poison pills. O apelido de “pílula de veneno” decorre de sua semelhança a um dispositivo usado por administradores de corporações norte-americanas para defender suas empresas de aquisições hostis de controle. Nos Estados Unidos, são comuns companhias com capital totalmente pulverizado. No caso do Brasil, o objetivo das pílulas é dificultar a concentração acionária nas mãos de um único grupo de investidores. Além de preverem gatilhos baixos para a OPA, inferiores a 30%, muitas das poison pills brasileiras também embutiram preços na oferta muito acima dos valores de mercado.

O exagero na dose praticamente afastou qualquer possibilidade de negociação de parcelas elevadas do capital de companhias adeptas dos dispositivos. Impedidas de receberem investimentos de sócios estratégicos, várias empresas passaram a amenizar voluntariamente as pílulas ou mesmo eliminá-las de seus estatutos. A prova mais recente de desgaste do modismo foi dada pela reforma do regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. Em setembro, as companhias listadas no segmento votaram a favor da proibição, para as próximas empresas a fazerem IPOs, de estatutos que contenham cláusulas distintas do modelo defendido pela Bolsa.

A BM&FBovespa se comprometeu a aceitar uma poison pill “light”: com gatilho de 30% para a OPA, cujo preço é determinado pelo mais alto valor pago pelo investidor nos seis meses anteriores à obtenção de tal percentual. No projeto original de mudança das regras do segmento, essa OPA seria obrigatória para todas as companhias do Novo Mercado, mas as empresas acabaram votando contra a imposição. No início de outubro, a Bolsa reapresentou uma nova proposta de redação do artigo que proíbe as poison pills, porém excetuando a versão light do dispositivo, para permitir o uso de algum tipo de mecanismo de proteção contra compras de controle hostis.

O resultado dessa segunda rodada de votação é aguardado para novembro de 2010. Espera-se que, a partir de agora, as pílulas de veneno já existentes fiquem mais flexíveis e as novas sigam o padrão da Bolsa. “Haverá muitas releituras e mudanças nas redações das poison pills”, diz João Paulo Vasconcellos, sócio do Leoni Siqueira Advogados. “Durante o boom de IPOs, empresas copiaram entre si os textos dos dispositivos sem nenhum critério e agora elas terão de rever isso para não caírem em armadilhas.” As “cláusulas pétreas”, por exemplo, presentes em cerca de um terço das poison pills, não devem surgir mais. Essas disposições impõem a realização da OPA aos acionistas que decidem excluir a pílula do estatuto.