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Desafio para as multinacionais

Obstáculos ao uso de ações como moeda restringem aquisições pelo mundo



Regras mais efetivas de disclosure, a reforma do regulamento do Novo Mercado e as esperadas alterações nas normas para ofertas públicas de aquisição são medidas louváveis e determinantes para a evolução do mercado brasileiro.

Elas aprimoram o ambiente de negociação, ampliam direitos mínimos dos acionistas e, consequentemente, atraem liquidez e mais companhias abertas para a Bolsa de Valores. Um efeito positivo, porém, passa quase despercebido. Com a evolução da regulamentação, o mercado acionário brasileiro se torna cada vez mais elegível para o pagamento de fusões e aquisições internacionais.

Um dos mais desafiadores obstáculos encontrados no crescente movimento de internacionalização de companhias brasileiras é a definição do meio de pagamento por elas utilizado nas aquisições de empresas estrangeiras. Em operações feitas recentemente por JBS e Marfrig no exterior, seria natural o uso de ações da companhia aberta brasileira como moeda de troca para os acionistas da companhia-alvo. No entanto, essa prática, muito comum em outros países, ainda se mostra inviável no caso brasileiro, caracterizado pelas compras em dinheiro.

Várias jurisdições apresentam restrições legais que impedem instituições de investir em determinados mercados. É o caso, por exemplo, de certos investidores institucionais norte-americanos e europeus (particularmente fundos mútuos e fundos de pensão). Eles estão sujeitos a regras que impõem que um percentual mínimo de seus ativos seja composto de valores mobiliários de companhias de seus respectivos países ou, ainda, de empresas cujas ações componham índices de bolsas de valores (S&P500 ou FTSE100) que apresentem maior liquidez e confiabilidade.

Nesses casos, a utilização de ações, embora pudesse permitir à companhia brasileira alçar voos internacionais mais distantes, poderia resultar no chamado efeito “flow-back”. Isso ocorre quando aqueles que aceitam ações de emissão da empresa brasileira como pagamento desfazem-se delas rapidamente após o fechamento da operação — em função das restrições regulatórias já descritas ou, ainda, da desconfiança externa com relação às normas do mercado de capitais nacional. O movimento de venda desordenado afeta diretamente a cotação das ações de emissão da adquirente brasileira, inviabilizando o uso de seus papéis como moeda de troca.

Também é comum que investidores em mercados mais desenvolvidos ainda olhem com desconfiança para a formação de preço das ações no Brasil. Uma das principais razões é a falta de qualidade das informações divulgadas pelas companhias, além dos índices de liquidez do mercado acionário brasileiro e proteções políticas e patrimoniais oferecidas ao acionista não controlador. Em função disso, acionistas de empresas estrangeiras podem não se interessar em ser proprietários de ações negociadas exclusivamente no mercado brasileiro, o que reduz o incentivo para adesão de tais investidores à proposta de aquisição por multinacionais brasileiras.

Como não se tem controle sobre a legislação de outras jurisdições imposta aos investidores institucionais estrangeiros, o constante aprimoramento do arcabouço regulatório do mercado de capitais brasileiro assume papel de vital importância – vide a Instrução 480.


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