Da OPA ao IPO

Em uma guinada estratégica, fundo de private equity do Merrill Lynch fechou o capital da Cremer para reabri-lo anos mais tarde

Relações com Investidores/Temas/Private Equity - Coletânea de Casos 2009/Reportagem / 1 de agosto de 2009
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Quando o fundo de private equity do Merrill Lynch investiu na Cremer, a companhia passava por um momento crítico. Marcelo Di Lorenzo, que, na época, atuava na área de private equity do banco, conta que o fundo começou a vislumbrar investimentos na Cremer em agosto de 2001. Era uma companhia de capital aberto, de baixa liquidez e controlada por um grupo de famílias. Além disso, amargava as consequências de investimentos feitos na década de 1990, fruto de dívidas de curto prazo para financiar projetos de longo prazo. José Roberto Fagundes, consultor da Applite, bastante influente na empresa, foi o responsável pela reestruturação (turnaround) da Cremer. Conseguira revitalizar as margens operacionais, mas a companhia continuava dependente de capital.

De fora, o Merrill Lynch enxergava as oportunidades. “Acreditávamos que era possível transformar a Cremer numa companhia privada, que teria a oportunidade de crescer de forma diferenciada. E, em algum momento, se fôssemos bem-sucedidos, poderíamos vendê-la para um investidor estratégico ou fazer uma saída via bolsa”, lembra Di Lorenzo. Seu plano configurava um tipo de operação que os gestores costumam chamar de going private. Trata-se de adquirir o controle da companhia em bolsa, fechar o capital, reestruturar a gestão sem os custos de uma empresa aberta, fazer uma nova oferta em bolsa e embolsar os lucros gerados durante o período de casulo. No início dos anos 2000, contudo, o mercado de capitais era praticamente inexistente, o que tornava a última parte do projeto — o IPO — uma hipótese de baixa probabilidade.

“Acreditávamos que era possível transformar a Cremer numa companhia privada, que cresceria de forma diferenciada”

A primeira investida do fundo MLGPE aconteceu em 2002, mas não houve interesse dos controladores. Poucos anos mais tarde, com a desvalorização cambial, pesava a pressão sobre o caixa da companhia, com endividamento em dólar. Acionistas minoritários começavam a se incomodar com a situação quando o Merrill Lynch fez a segunda proposta, sujeitando-a a fatores que considerava fundamentais para o sucesso da transação. Em 2003, investidor e investida assinaram o acordo, com comunicado ao mercado sobre a transação, que teria dois pontos condicionantes: o fechamento de capital e a renegociação da dívida herdada dos maus investimentos feitos na década de 1990. De junho a abril de 2004, a dívida foi renegociada e, a partir daí, iniciado o processo de fechamento de capital.

Também nesse meio tempo foi criada a holding Cremer Participações, que passou a deter 100% menos uma ação da Cremer S.A. Assim, o fundo do Merrill Lynch passou a deter, indiretamente, 82% do capital por meio de um aporte financeiro que totalizou US$ 35 milhões. Os antigos controladores colocaram na holding pouco mais de 50% das ações da Cremer S.A.. Com os recursos do fundo, foi feita a OPA para os acionistas minoritários. “Criamos a holding porque queríamos um grupo de controle coeso e uma governança corporativa entre controladores com regras claras”, explica Di Lorenzo. Todos os procedimentos estavam interligados em uma rede de condicionantes. Só se realizariam se a OPA tivesse sucesso.

“O fundo propiciou que a companhia pagasse toda a dívida e pudesse usar a geração de caixa para investir”

IPO — Com o fechamento do capital bem-sucedido, a holding ganhou um conselho de administração formado por representantes das famílias antes controladoras e do Merrill Lynch — Di Lorenzo e Guido Padovano. A Cremer S.A., após a transição da Applite para uma equipe interna de gestão, extinguiu a figura do presidente para dar espaço a quatro diretores nomeados pelo fundo.

No primeiro ano, as margens de lucro praticamente dobraram. “Percebemos que tínhamos uma companhia muito bem capitalizada e forte geradora de caixa”, lembra Di Lorenzo. A estratégia de tornar a Cremer a maior distribuidora de produtos descartáveis para saúde, incluindo produtos terceirizados, começava a se mostrar acertada. Investimentos foram feitos em call center, sistemas e ampliação da prateleira de produtos. Sistemas de governança foram aprimorados.

Em dezembro de 2005, surgiu, pela primeira vez desde a OPA, a ideia do IPO. A performance e a imagem da companhia tinham sido recuperadas. Mas a crise da China impediu a abertura de capital planejada para maio de 2006, adiando os planos em 12 meses. Entre a OPA e o IPO, foram exatos três anos.

Na visão do presidente do conselho de administração da companhia, Luiz Spínola, a estratégica foi fundamental para o sucesso da Cremer. “O fundo aumentou o capital, propiciando que a companhia pagasse toda a dívida e pudesse, então, usar a geração de caixa para investir. Antes, a Cremer só gerava caixa para pagar juros.” Em 2005, a receita bruta da companhia somava R$ 272,3 milhões. Em 2008, esse mesmo número totalizou R$ 426,2 milhões. O resultado comprova o sucesso de uma das raras operações no estilo going private da indústria de private equity brasileira.




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Tags:  Private equity e venture capital Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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