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Jeitinho brasileiro
Apinhados de consultores externos, nossos comitês de auditoria vão na contramão do modelo internacional
  • Bruna Maia Carrion
  • janeiro 1, 2014
  • Contabilidade e Auditoria, Governança Corporativa, Reportagens, Edição 125
  • . conselho de administração, Gisélia da Silva, SEC, Alexandre Dinkelmann, Comitê de auditoria, FRC, Renato Chaves, CAPITAL ABERTO, mercado de capitais, Sebi, bmfbovespa, Alexandre Di Miceli, Cielo, KPMG, CPFL Energia, IFC, Fibria, regulação, Totvs, Sandra Guerra, Vale, Carlos Eduardo Lessa Brandão, Governança Corporativa, Santiago Chaher, IBGC, Sidney Ito

O oximoro ocorre quando dois conceitos opostos aparecem em uma mesma expressão. É comum na poesia, como na dor que desatina sem doer, do português Luís de Camões. O mercado de capitais brasileiro também tem os seus oximoros, ainda que de forma menos interessante do ponto de vista estético. Por aqui, é comum a existência do comitê de conselho — quase — sem conselheiros. Embora haja recomendação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) para que ele seja formado por membros do board, não é isso o que acontece na prática.

Entre os comitês criados pelas empresas, o de auditoria é mestre em não ter conselheiros. Um levantamento publicado pela consultoria KPMG em 2013 mostrou que, em média, 38% dos membros do comitê de auditoria das empresas do Novo Mercado, segmento mais rigoroso de governança corporativa da BM&FBovespa, não são integrantes do conselho. Nos níveis 2, 1 e Tradicional, esse número aumenta para respectivamente 58%, 53% e 43%. Foram analisadas 232 empresas, das quais 95 possuíam comitê de auditoria.

A reportagem também observou as 40 empresas com maior participação no Ibovespa. Das 20 que possuem comitê de auditoria instalado, em oito apenas um dos membros do órgão é conselheiro (veja tabela na página 42). A outra metade não possui essa estrutura ou usa o modelo de conselho fiscal turbinado, criado para substituir o comitê de auditoria exigido pela lei americana Sarbanes-Oxley — no caso das empresas com ações listadas nos Estados Unidos. “É como se o conselho estivesse terceirizando uma competência que é dele”, pondera Alexandre Di Miceli, professor de governança corporativa da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP).

A Fibria, por exemplo, não possui nenhum conselheiro em atividade no comitê de auditoria, formado por três pessoas.
Questionada pela capital aberto, declarou, por meio de sua assessoria de imprensa, que a composição busca garantir a independência e a experiência de seus membros. Disse também que os profissionais podem ser considerados conselheiros, pois são suplentes do conselho de administração.

Outro caso peculiar é o da Vale, listada na Bolsa de Nova York. A companhia aproveita a concessão feita pela SEC e emprega o conselho fiscal turbinado. Ele já deveria exercer o papel de comitê de auditoria, contudo a mineradora possui outro órgão com a função. Chamado comitê de controladoria, ele não segue a regra do regulador americano para composição do comitê de auditoria: 100% de conselheiros. Ao contrário, possui três integrantes, nenhum deles membro do board. Procurada pela reportagem, a empresa não concedeu entrevista. “Comitê do conselho precisa ter conselheiro. Se é formado por especialistas externos não é comitê, mas assessoria”, adverte Carlos Eduardo Lessa Brandão, do IBGC.

Inversão
O IBGC recomenda que o comitê de auditoria, em razão da grande possibilidade de conflitos de interesse, seja constituído apenas por conselheiros independentes. A busca por membros externos deve ocorrer apenas se a companhia não dispuser de especialistas em contabilidade e auditoria no board. Lá fora, esse é um ponto pacífico em vários mercados. Reino Unido, Suécia, Estados Unidos, Canadá e Índia, por exemplo, deixam claro em suas regulamentações que o comitê de auditoria deve ser composto apenas de integrantes do board (veja quadro ao lado).

É de se perguntar por que tantas empresas brasileiras não seguem a recomendação. Para Sidney Ito, sócio da KPMG e membro do Audit Committee Institute, organismo da consultoria que acompanha o setor, a principal causa é o perfil dos conselhos brasileiros. Como a preferência das companhias nacionais costuma ser por conselheiros com habilidade para traçar estratégias e planos de mercado, isso faz que haja poucos integrantes peritos em lidar com controles internos e contabilidade — justamente aqueles que seriam aptos a integrar os comitês de auditoria. Diante disso, a solução tem sido chamar profissionais externos para o órgão. “Uma vez que a adoção do comitê de auditoria é voluntária, cada empresa escolhe como montá-lo”, diz Ito.

Em outros países, como os Estados Unidos, aconteceu o inverso. A partir do momento em que o comitê de auditoria se tornou compulsório e passou a ser formado necessariamente por conselheiros, as empresas se viram obrigadas a incorporar profissionais versados em contabilidade a suas equipes. Na opinião de Ito, o órgão seria idealmente obrigatório e, ao longo do tempo, as exigências sobre sua composição deveriam aumentar. “Num primeiro momento, poderia haver profissionais externos, mas depois deveria ser adotado o princípio do ‘comply or explain’ [pratique ou explique], em que a companhia teria que se explicar caso preferisse conselheiros de fora”.

Sandra Guerra, presidente do conselho de administração do IBGC, concorda com Ito. “Na matemática complicada da composição do conselho, é difícil ter profissionais suficientes com conhecimento e tempo para participar de comitês em geral, ainda mais do de auditoria, que exige muita dedicação”, observa. “Em empresas de controle compartilhado, por exemplo, é comum encontrar comitês compostos de pessoas ligadas aos diferentes controladores, mas que não são conselheiros.”

Uma companhia de controle compartilhado com essa característica é a Cielo. Seus principais acionistas são o Banco do Brasil e a Columbus Holding (ligada ao Bradesco), cada um com 28,65% do capital. Ambos indicam quatro membros para o conselho de administração. O comitê de auditoria da empresa é constituído de três participantes, dos quais o único conselheiro é Gilberto Mifano, membro independente. Para Santiago Chaher, da International Financial Corporation, o jeitinho brasileiro de montar comitês não é a melhor solução — entretanto, é uma saída diante da falta de profissionais especializados nos assuntos discutidos no âmbito de cada órgão. “É melhor a independência de um especialista externo do que a participação de integrantes da gestão, como o CEO, por exemplo”, afirma.

Contraponto
Apesar das críticas aos comitês do conselho sem conselheiros, há quem defenda esse formato. Renato Chaves, da consultoria Mesa Corporate Governance, observa que a inovação brasileira pode ser positiva. “Os comitês formados por 100% de conselheiros são apenas um extrato do conselho e agregam muito pouco. As empresas começaram a observar o ganho que têm com o mix na composição.”

Um exemplo de companhia que chama profissionais externos para seus comitês, ainda que eles não sejam maioria, é a CPFL Energia. O comitê de processos de gestão, equivalente ao de auditoria, tem três pessoas, sendo dois conselheiros indicados pelo bloco de controle e um de fora. “A lógica é ter nos comitês pessoas que entendam do assunto”, comenta Gisélia da Silva, assessora do conselho de administração da CPFL.

A Totvs, líder do setor de tecnologia da informação no Brasil, também tem uma equipe mista. O comitê de auditoria é formado por um conselheiro independente, que o coordena, e mais dois especialistas externos. Os diretores defendem a formação diversificada e explicam que, por se tratar de uma empresa focada em inovação, a presença de membros externos é essencial para fornecer visões amplas do negócio. “As empresas têm especificidades que escapam aos padrões. Esse formato é ideal para o nosso tipo de negócio”, argumenta Alexandre Dinkelmann, vice-presidente de finanças e estratégia da Totvs.

A BM&FBovespa também advoga a favor de uma configuração diversificada. Seu comitê de auditoria possuiu cinco integrantes: quatro externos e um conselheiro independente. Na visão da Bolsa, a independência e a experiência desses profissionais fortalecem o papel exercido pelo órgão na governança. “A comunicação e o alinhamento com o conselho são garantidos pelos relatos periódicos, além do fato de que pelo menos um membro do comitê é conselheiro independente”, declarou, por meio da assessoria de imprensa.

Equilíbrio frágil
A estratégia usada pela Totvs e pela BM&FBovespa de garantir o laço do comitê com o board por meio da presença de, ao menos, um conselheiro independente vem ganhando adeptos. No Novo Mercado, a porcentagem de conselheiros independentes nos comitês aumentou de 31% em 2012 para 37% em 2013, de acordo com a KPMG. Também cresceu de 38% para 42% o número de comitês de auditoria coordenados por esses profissionais.

O aumento dos independentes, na opinião de Sandra, não compensa a falta de conselheiros. O resultado dessa tendência pode ser a falta de profundidade com que os demais integrantes do board tomam decisões. “Quando somente um deles domina o assunto, é menos provável que o conhecimento sobre a companhia fique retido no conselho e seja compartilhado”, avalia Sandra. O comitê de auditoria, por sua vez, também é penalizado pela falta de visão global. “Não deve se tratar o órgão como meramente técnico, embora esse aspecto seja importante”, completa.

Independentemente da composição utilizada, os especialistas comemoram o simples fato de os comitês estarem mais presentes na estrutura de governança das companhias. No ano passado, segundo dados da KPMG, 95 companhias possuíam comitê de auditoria, dez a mais que em 2012.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ilustração: Beto Nejme/Grau180


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