Fairness opinion precisa ser de fato justa e independente

Ainda pouco usada no Brasil, a fairness opinion começa a conquistar importância no atual cenário corporativo, tão conturbado e com tantas questões éticas sendo abordadas e trazidas a público. Traduzido como “opinião externa independente” ou “opinião sobre fidedignidade”, o conceito envolve uma avaliação extrínseca que precifique o chamado valor justo de um negócio. Trata-se de um documento objetivo, basicamente uma carta, com a percepção de um especialista sobre uma determinada transação — ele observa se ela é ou não fidedigna do ponto de vista financeiro.

A fairness opinion não entra no mérito da operação em si, não avalia se é estratégica ou oportuna; de maneira diversa, contempla uma revisão global da transação sob a ótica financeira. Ela é um passo além de um laudo de avaliação.

A vida corporativa gira em torno da criação de valor, sejam quais forem os diferentes padrões que se busque. Os acionistas sempre querem que os gestores maximizem o valor de mercado de suas respectivas corporações. A maximização sadia de valor, no entanto, não anda sozinha: ela vem acompanhada das decisões tomadas, dos investimentos e seus financiamentos e da governança corporativa que fundamenta as decisões.

Então, por que uma fairness opinion seria tão importante nesse cenário? Embora não haja uma normativa específica que estabeleça quando se deve contratá-la, é cada vez mais relevante que o conselho ou os administradores de uma empresa demonstrem que estão agindo no melhor interesse de todos os acionistas, inclusive os não controladores. Garantir, por meio de agentes externos, que suas ações são prudentes e alinhadas com as melhores práticas de governança — minimizando, assim, os riscos da transação — é uma opção.

O processo de elaboração de uma opinião independente nesses moldes, assim como no caso dos laudos tradicionais de avaliação, muitas vezes resulta em documentos compactos, mas que sumarizam um longo processo técnico desenvolvido por uma equipe especializada, registrado em uma grande quantidade de papéis. Ela é desenvolvida para diferentes tipos de transação, como fusões e aquisições, contratos especiais e concessões a transações entre partes relacionadas.

O maior diferencial da fairness opinion, além de experiência e expertise do especialista que a emite, é definitivamente sua independência. Uma opinião não pode ser considerada isenta se houver algum tipo de conflito de interesses — como, por exemplo, alguma forma de relacionamento comercial entre as partes, benefício ou remuneração atrelada à realização do negócio. Por isso a ênfase: não basta ser justa, tem de ser uma opinião de fato independente.

Segundo noticiado pela imprensa, as recentes transações da Petrobras (duas vendas de ativos, no valor total de US$ 587 milhões) foram conduzidas por meio de um processo competitivo, e os preços das vendas foram fixados por opiniões independentes, incluindo fairness opinion e relatório de avaliação. Parece que estão fazendo direitinho a lição de casa.

Em 2017, tudo leva a crer que veremos o programa de parcerias de investimentos (PPI), que visa a retomada do crescimento através das parcerias com o setor privado, começar a deslanchar no País. Esse movimento deve gerar uma grande demanda por investimentos vultosos. Para evitar polêmicas e problemas éticos, a inclusão de opinião independente poderia dar um maior conforto aos acionistas e uma maior transparência para o público na concretização desses negócios. Será que o Brasil também aprendeu a lição?

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*Ana Cristina França (ana.souza@apsis.com.br) é sócia da Apsis Consultoria

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