Alexandre Póvoa*/ Ilustração: Julia Padula

A tributação da dívida nos eventos de aquisição de empresas é um assunto que tem sido debatido nos meios jurídicos e financeiros. Hoje, quando há negociação de uma companhia, o imposto sobre o chamado ganho de capital é calculado com base na diferença entre o valor da venda e o valor de aquisição. Alguns, entretanto, questionam se o ganho de capital deveria ser majorado pelo fato de a companhia, além de receber o montante da venda, auferir o benefício de se livrar de um passivo.

Essa confusão de conceitos advém do uso de dois termos distintos quando existe compra/venda de ativos: o “valor de aquisição” e o “valor de transação”. Detalho as diferenças a seguir.

Valor de aquisição. A maioria das companhias abertas divulga esse valor, nos respectivos comunicados de fato relevante sobre a transação, informando somente o que foi recebido (ou pago) para o acionista em um negócio. Normalmente, não há menção a dívidas, e por uma simples razão: ela é apenas um componente do balanço contábil, como outro qualquer. O comprador leva consigo não só parte do passivo (dívida), como todos os outros eventuais passivos e ativos da companhia.

Valor da transação. Algumas companhias adotam esse conceito nos comunicados de aquisições ou vendas, informando o montante recebido (ou pago) em uma compra/venda de empresa acrescido da dívida embutida no negócio. Portanto, o valor da transação corresponde ao valor de aquisição mais a dívida. Esse tipo de anúncio com maior amplitude de informações ocorre primordialmente no caso de empresas abertas, por causa da necessidade de se garantir transparência para os acionistas e para que possa haver espaço para eventuais ajustes após os processos de due diligence, que costumam ocorrer antes que o “cheque” seja assinado.

Quando uma companhia opta pelo anúncio do valor da transação, com a divulgação explícita do montante da dívida da companhia, uma consequente tese errônea é defendida por alguns: “A dívida deve também ser incluída na base de ganho de capital, por se tratar de um benefício para o vendedor, que se livra do passivo”. Essa premissa é falsa porque o vendedor certamente recebeu um “valor a menor” na transação, exatamente pelo fato de a companhia ter dívida a pagar. Cabe enfatizar que, se essa dívida não existisse, potencialmente o valor pago aos acionistas seria superior. O tamanho do passivo é obviamente levado em consideração na fixação do preço final por comprador e vendedor.

Superado o primeiro questionamento, um segundo argumento é levado ao debate: “A dívida deve ser incluída na base do imposto de ganho de capital porque, do outro lado, o ágio (com a dívida incorporada) também será aproveitado pelo comprador na dedução da base tributária”.

O argumento é igualmente falso. A lei não permite que um hipotético ágio inclua o valor da dívida — ele é calculado apenas pela diferença entre o valor pago pelas ações e o valor patrimonial. O endividamento, caso entrasse na conta, aumentaria substancialmente o ágio e, como consequência, cresceria o potencial desconto no pagamento de imposto de renda (IR) por parte do comprador. Assim, por coerência, os defensores do argumento da inclusão da dívida na base do pagamento de IR sobre ganhos de capital pelo vendedor devem obrigatoriamente advogar que o ágio a ser usado pelo comprador também inclua o mesmo valor de passivo. Não haveria lógica para que o fisco aceitasse essa elevação artificial do ágio.

Então surge o terceiro argumento: “A dívida deve ser incluída na base de imposto sobre ganho de capital porque o comprador (novo controlador) conseguirá incorporar a dívida em seu balanço próprio ou se beneficiar de uma redução de imposto a partir da equivalência patrimonial”. As duas bases do argumento não se sustentam. Primeiro, o comprador não pode incorporar a dívida da empresa adquirida (os balanços continuarão separados, em entidades distintas). Adicionalmente, a equivalência patrimonial não produziria efeito algum, já que esse item não é tributável (se for positiva) e nem dedutível (se for negativa) no balanço da controladora.

Concluindo: quando o vendedor e o comprador acordam o preço final de uma negociação, não somente a dívida (pequena ou grande) é considerada, como todos os elementos favoráveis (ativos) e desfavoráveis (passivos), tangíveis ou intangíveis, da companhia objeto da operação. O valor de compra/venda já contempla todos os fatores, não cabendo nenhum ajuste. Portanto, a dívida — seja ela de mil ou de um bilhão de reais — representa apenas uma rubrica a mais no balanço, não merecendo nenhum tratamento especial na hora do cálculo do imposto sobre ganhos de capital.

*Alexandre Póvoa (alexandre.p[email protected]) é presidente Canepa Asset Brasil e autor do livro “Valuation, como Precificar Ações” e “Mundo Financeiro, o Olhar de um Gestor”