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Constrangedora e burocrática
Prática do “comply or explain” é contrária aos nossos costumes e vai onerar os procedimentos de gestão

, Constrangedora e burocrática, Capital AbertoNos últimos anos, as práticas de governança corporativa têm tido evolução constante no mercado de capitais brasileiro. É claro que nem todas as empresas atingiram os níveis adequados de governança, como a imprensa repetidamente anuncia. Mas certamente todos os administradores de companhias abertas já foram tocados pela mensagem da governança corporativa e, cedo ou tarde, vão adotar suas principais práticas, pois já se convenceram de que ela agrega valor e segurança.

É natural que assim seja, pois mostra a evolução do mercado de capitais em busca da credibilidade dos investidores. Por outro lado, escândalos como o da Enron e de outras companhias norte-americanas colocaram o tema nas primeiras páginas de jornais, chamando a atenção para a vulnerabilidade dos procedimentos de controle.

Como conseqüência imediata, a regulamentação, em muitos países, foi revista. Medidas foram prontamente adotadas, cada qual adequada à cultura local. Nos EUA, mais afeito a um sistema de normas rígidas e detalhadas, foi baixada a Lei Sarbanes-Oxley, considerada a maior reestruturação realizada no mercado norte-americano desde a crise de 1929.

Na Europa, mais comprometida com princípios do que com regras, os países optaram por elaborar códigos de governança contendo o conjunto de recomendações às companhias abertas e adotaram a prática do “comply or explain”. Nesse modelo, a adesão não é obrigatória, mas as empresas devem divulgar publicamente que recomendações não estão seguindo e quais as razões para o não-cumprimento.

Em passado recente, a CVM editou uma cartilha contendo recomendações sobre governança corporativa que as empresas deveriam adotar ou não. De acordo com esse manual, companhias também seriam obrigadas a explicar suas razões quando não cumprissem a prática indicada. A tentativa não foi bem-sucedida. Houve reação negativa por parte das companhias abertas e a CVM teve o bom senso de desistir dessa linha.

O mercado de capitais brasileiro é, na verdade, bem dotado de regras e normas. Temos incentivado a prática da auto-regulação, com alguns resultados marcantes: o Novo Mercado, os códigos da Anbid, o Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, dentre outros.

Cada companhia, considerando sua realidade e suas peculiaridades, deverá desenvolver um modelo de governança, formalizá-lo e divulgá-lo. Ao mesmo tempo deverá buscar o grande objetivo da gestão empresarial, que é maximizar o valor do empreendimento, tanto a curto como a longo prazo, garantindo sua sustentabilidade.

Na visão das companhias abertas, a prática do “comply or explain” vem na direção contrária aos nossos costumes e vai certamente onerar os procedimentos de gestão. Essas empresas ressaltam o constrangimento de vir a público para expor, em boa parte dos casos, particularidades e peculiaridades de seu funcionamento interno. Além do mais, tais procedimentos contribuiriam para aumentar a carga burocrática sobre as empresas, o que quer dizer tomar mais tempo de seus principais executivos, já que as decisões são sempre tomadas nos níveis mais elevados da gestão e têm, muitas vezes, caráter subjetivo.

Em nossa cultura, se uma recomendação tem de ser generalizadamente adotada, ela deve constituir uma norma. Se não é, deve ficar a critério de cada empresa adotá-lá ou não, explicando ou não suas razões. As companhias abertas bem-sucedidas nessas práticas sempre têm seu valor reconhecido, como vemos no Novo Mercado.


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