No início da década passada, a governança corporativa deixou de ser um assunto restrito a especialistas e entusiastas e se tornou uma questão central para executivos e agentes de mercado. Em função do aumento da importância do tema, o conselho de administração, principal mecanismo encarregado de promover a boa governança empresarial, sofreu mudanças substanciais no Brasil. Houve transformações tanto quantitativas, como na sua estrutura e composição; quanto qualitativas, relativas ao papel esperado e ao nível de responsabilização dos conselheiros. A tabela abaixo apresenta alguns dados sobre a evolução de aspectos quantitativos dos conselhos nas empresas pertencentes ao Ibovespa.

De forma geral, a tabela mostra alterações significativas nos conselhos brasileiros ao longo da última década, todas alinhadas às práticas de governança recomendadas: 1) aumento do número de comitês nos conselhos; 2) maior frequência de comitês de auditoria e de remuneração; 3) aumento da proporção de companhias com pessoas diferentes ocupando os cargos de diretor–presidente e presidente do conselho; e 4) aumento da proporção de conselheiros considerados independentes. Além disso, o aumento do número de reuniões pode ser considerado um indício de um maior nível de atividade dos conselhos. No entanto, a estagnação na proporção de mulheres indica que a busca por maior diversidade de gênero nos conselhos ainda não virou realidade no País. A pesquisa mostra também que os conselhos mantiveram, no geral, o tamanho, oscilando, em média, ao redor de nove membros.

Apesar de as mudanças estarem no sentido correto, há muito a ser aprimorado para um pleno alinhamento com as recomendações de boa governança. A comparação com práticas adotadas por grandes empresas de Estados Unidos, Reino Unido e União Europeia (Reino Unido incluso) evidencia a persistência de algumas dissonâncias em nossos conselhos, principalmente quanto à existência de comitês e à sua composição. As grandes companhias brasileiras possuem, em média, apenas 1,7 comitê (computados somente aqueles compostos de no mínimo 50% de conselheiros titulares), contra um número de cerca de quatro nos Estados Unidos e no Reino Unido e de três nos países da União Europeia. No quesito composição, a média brasileira é de 25% de conselheiros independentes, substancialmente menor do que as proporções norte–americana e inglesa (85% e 61%, respectivamente) e razoavelmente menor do que a europeia (43%).

Além de modificações em sua estrutura e composição, os conselhos brasileiros passaram por transformações qualitativas relevantes nos últimos anos, indicadas no quadro ao lado.

Houve um incremento substancial das expectativas dos investidores acerca do papel a ser exercido pelos conselhos. Se antes o órgão era percebido como um fórum de discussão ocasional — e, muitas vezes, informal — de questões frouxamente definidas como “estratégicas”, agora se espera que os conselhos sejam responsáveis, em última instância, não só pelo retorno auferido pelas empresas, como também pelos riscos aos quais se expõem. Os papéis dos conselhos, portanto, acabaram por se ampliar, podendo ser classificados em quatro grandes categorias: definição das diretrizes estratégicas; formulação e cumprimento das políticas corporativas; monitoramento e avaliação dos executivos; e prestação de contas para os públicos externos.

A elevação das expectativas levou os conselhos a serem alvos de um escrutínio bem maior de reguladores e uma mídia especializada e “ativista” das boas práticas. Um dos resultados da maior pressão de reguladores foi a ampliação da responsabilização dos conselheiros no âmbito individual. Outro efeito dos holofotes sobre os conselhos, dessa vez positivo, foi o crescimento substancial da remuneração de seus integrantes ao longo desses anos. Enquanto, antes, a participação em conselhos era encarada quase como um título honorífico, com uma remuneração simbólica, o patamar atual da compensação financeira vem viabilizando cada vez mais a profissionalização da atividade.

O último item do quadro destaca uma mudança na concentração do poder para a tomada das principais decisões empresariais. Com o crescente apelo à presença de pessoas diferentes nos cargos de diretor–presidente e presidente do conselho, muitos líderes empresariais abriram mão da diretoria executiva, permanecendo apenas na presidência do órgão máximo de administração. A consequência é um número cada vez maior de presidentes do conselho que passaram a tomar (ou ao menos a influenciar fortemente) as principais decisões de suas empresas, mesmo sem poderes formais para isso.

De maneira geral, as discussões sobre governança corporativa melhoraram nossos conselhos, apesar de faltar muito para que possam alcançar a efetividade desejada, conforme evidenciaram recentemente casos extremos como o do Panamericano ou de empresas sujeitas a forte influência estatal. O saldo da última década, de qualquer forma, é positivo.