O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, escolhido pela CAPITAL ABERTO para nortear as questões levantadas pela seção Pratique ou Explique, é taxativo: “o número de membros do conselho de administração deve variar entre cinco e nove conselheiros, dependendo do perfil da sociedade”.

Sem dúvida, o perfil da companhia e a complexidade de seu negócio são características que influem diretamente na decisão sobre o tamanho do conselho de administração, bem como na escolha dos conselheiros. Essa foi, por exemplo, a justificativa apresentada pelo Itaú e a BM&F Bovespa para não seguirem a recomendação do IBGC. Para reforçar o argumento, as duas companhias citaram inúmeras empresas ao redor do mundo que possuem muito mais do que nove conselheiros e são consideradas bem governadas.

Outras justificativas apresentadas com freqüência foram: 1) seus estatutos sociais prevêem conselhos de administração de tamanhos maiores que o recomendado; e 2) a companhia tem diversos acionistas no grupo de controle, o que exige um maior número de conselheiros, já que todos querem indicar representantes.

Ainda que o tamanho ideal de um conselho de administração seja tema sem consenso, tanto no mercado como no meio acadêmico, muitos acreditam que, após um determinado limite, o número de conselheiros pode associar-se inversamente à eficácia desse órgão e ao desempenho da empresa. Evidências empíricas sugerem que conselhos com grande número de membros são menos produtivos e, conseqüentemente, o valor atribuído pelo mercado a essas empresas é menor.

Dada a falta de consenso sobre o tema, é válido ressaltar que uma grande vantagem do modelo “pratique ou explique” é oferecer às empresas a possibilidade de escolher as recomendações que preferem seguir — e defender essas escolhas. No entanto, devem ser transparentes em relação à não-adoção das recomendações e apresentar explicações aos seus acionistas que lhes permitam avaliar se a prática adotada está, de fato, alinhada aos seus interesses.

A amostra que serviu a essa pesquisa é composta das 80 empresas mais líquidas da bolsa até o primeiro dia de outubro de 2008, segundo a Economática. A pesquisa revelou que mais de 30% delas (25 companhias) preferem conselhos de administração formados por dez ou mais conselheiros.