Cláusulas pétreas das poison pills estão com os dias contados

Legislação e Regulamentação/Temas/Edição 69 / 2 de Maio de 2009
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A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) está prestes a lançar um antídoto contra as poison pills mais venenosas. Foi colocada em audiência pública, em 16 de abril, uma minuta de parecer de orientação sobre os dispositivos estatutários que praticamente impedem a retirada das poison pills dos estatutos sociais. Conhecidos como “cláusulas pétreas”, tais dispositivos obrigam o acionista que votar a favor da supressão das pílulas de veneno do estatuto a fazer uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) aos demais.

Na minuta, a autarquia mostra-se disposta a não mais punir acionistas que votarem pela supressão ou alteração das poison pills e não fizerem a OPA prevista no estatuto. Na prática, a medida tornará o descarte das pílulas mais fácil para empresas que se virem diante de uma proposta de aquisição de controle atrativa.

O argumento da CVM parte da premissa de que as cláusulas pétreas das poison pills ferem princípios e normas da Lei das S.As. Um dos alicerces da autarquia é o artigo 115, que afirma que o “acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia”. O artigo 121, segundo o qual a assembleia de acionistas tem poderes para “tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento”, também é citado na minuta.

Para Renato Ochman, sócio do Ochman Real Amadeo Advogados, a iniciativa da CVM removerá o gesso que tirava do acionista o direito de decidir sobre o assunto. “A pílula, em si, não é nem boa nem má. Quem deve decidir isso é a assembleia”, diz.


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