Solução sob medida

Na Bioenergy, debênture conversível foi a saída encontrada pela Darby para evitar a diluição do controlador

Captação de recursos/Reportagem/Private Equity - Coletânea de casos 2013 / 1 de agosto de 2013
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Sérgio Marques, da Bioenergy (esq.), e Eduardo Farhat, da Darby: a debênture conversível é a que melhor se adapta a investimentos em infraestrutura

Escolher um sócio é um dos passos mais importantes na história de uma empresa. Mas a chegada de um parceiro pode se tornar um sacrilégio para o empreendedor quando a plenitude operacional não foi atingida. A produtora de energia renovável Bioenergy se encontrava nesse estágio em 2011. Montando simultaneamente dois parques eólicos no Rio Grande do Norte, preparava-se para dar o seu grande passo rumo à produção própria, visto que nas experiências anteriores era minoritária em projetos de estatais. Faltava, contudo, financiamento para implantar os 28,8 megawatts (MW) de energia previstos. Naquele momento, porém, ser diluído por um sócio não passava pelos planos de Sérgio Marques, dono da Bioenergy. A solução para o impasse chegou por meio de uma debênture conversível em ações no valor de R$ 58 milhões. A ideia partiu da gestora internacional Darby Overseas Investments, que, menos de dois anos depois, com a empresa mais madura, decidiu converter o título.

A debênture conversível é um misto de renda fixa e variável. De forma privada, a companhia emite o título e se compromete a pagar juros, amortizações e a aceitar a possibilidade de ter o credor como sócio no futuro. Com a opção de transformar a debênture em ações, os custos do financiamento ficam mais suaves para o tomador. Na outra ponta da operação, os benefícios também se acumulam. De acordo com Eduardo Farhat, diretor-executivo da Darby, esse título é o que melhor se adapta a investimentos em infraestrutura porque facilita a entrada e também a saída do investidor. “É uma espécie de alfaiataria financeira. Com a debênture conversível, é possível desenhar o título de acordo com cada empresa”, explica Farhat.

No caso da Bioenergy, os pagamentos dos juros e do principal da debênture variam de acordo com a geração de caixa da companhia. Marques destaca que a conversão dos títulos é feita com base no valuation da empresa no momento em que a gestora decide se tornar acionista. Como a Darby tomou a decisão de converter a debênture, as partes contrataram uma consultoria que avaliou a Bioenergy em R$ 500 milhões.

A Darby terá 16% da Bioenergy após o conselho da empresa aprovar a operação. De acordo com a proposta, a gestora terá investido R$ 93 milhões pela participação, isso porque decidiu somar R$ 30 milhões aos R$ 58 milhões da debênture — a diferença de R$ 5 milhões é o valor dos juros e dos custos da operação.

O veículo usado para irrigar a Bioenergy foi o Brasil Mezanino Infraestrutura, fundo criado em 2008 com patrimônio de R$ 400 milhões e sede no País. Como a tese de investimento abrangia a energia renovável, mapearam o setor e viram o diferencial da Bioenergy. “O Marques já era experiente em parques eólicos, especialista na regulamentação do setor. Não bastasse isso, constava em seu plano de negócios ser o maior produtor independente de energia renovável do Brasil”, lembra Farhat. Braço de private equity da gestora Franklin Templeton, a Darby tem outro investimento em energia eólica em seu portfólio, na Coreia do Sul. “O Farhat te contou onde fica? Na fronteira com a Coreia do Norte! Isso é capital de risco”, ensina Marques, espirituoso.

O advogado Sérgio Marques tinha apenas 24 anos quando começou carreira na indústria de energia. Em 1998, foi um dos responsáveis por implantar a divisão de energia renovável da gigante alemã ABB New Ventures GmbH, sediada em Pernambuco. Condenada a pagar indenizações em um processo contra uma fábrica de amianto que controlava nos Estados Unidos, a ABB liquidou ativos ao redor do mundo. Foi assim que Marques, quatro anos depois de começar no setor,
se tornou patrão. Junto com um sócio, arrematou a operação brasileira da ABB, ainda restrita a projetos. O sócio ficou encarregado da parte técnica — medição de ventos, por exemplo — até vender sua participação para Marques, em 2007. Estavam em fases dife-rentes da vida. “Eu tinha 32 anos, e ele mais de 60.”

Os primeiros contratos vieram em 2004, apenas para desenvolver os projetos. No entanto, o objetivo da Bioenergy desde o início era operar. Ficava cada vez mais claro para Marques que o futuro da empresa dependia muito de financiamento. Seguindo o dinheiro, o pernambucano foi parar em São Paulo, onde abriu um escritório, em 2005.

“Sou um dos mais experientes porque muitos cole-gas desistiram do mercado de energia renovável no Brasil. É realmente muito difícil”, conta. Cada MW de capacidade instalada exige investimento de R$ 4 milhões. O mercado brasileiro tem 6,7 gigawatts (GW) contratados, mas apenas 2,7 GW estavam instalados em maio de 2013. De acordo com a Associação Brasileira de Energia Eólica (Abeeólica), até 2017, a perspectiva é de que a instalação atinja 8,7 GW, resultados de investimentos na ordem de R$ 24 bilhões. “Apesar disso, o que se vê é o governo priorizando, além das hidrelétricas, as térmicas. Elas poluem e sua energia é mais cara que a eólica”, reclama Marques. Em leilão no fim de 2012, a Bioenergy vendeu cada MW hora por R$ 89. No mesmo evento, hidrelétricas negociaram a medida por R$ 112. “Já a energia gerada por carvão, quando somada ao combustível, chega a R$ 200”, diz.

Atualmente, a Bioenergy tem 28,8 MW de capacidade instalada em operação. O potencial dos parques, entretanto, chega a 1.839 MW. Para transformar essa oportunidade em lucro, a Bioenergy vai precisar de sócios. O primeiro já chegou.




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