Sem preconceitos
Concessão de tag along assegura aos detentores de PN tratamento igual ao dos demais acionistas

, Sem preconceitos, Capital AbertoFoi no fim da década de 1990 que o mercado acionário brasileiro viveu um de seus momentos mais críticos. A exportação de liquidez para a Bolsa de Nova York via American depositary receipts (ADRs) provocou queda no número de empresas aqui listadas e forte redução dos volumes negociados. Naquela época, era comum que as companhias tivessem uma estrutura acionária com até dois terços em ações preferenciais (PN), sem direito a voto. Isso permitia que o controle da empresa fosse exercido com pouco menos de 17% do capital total. A ausência do direito de voto nas preferenciais seria compensada pela maior liquidez das ações e o dividendo 10% maior. Algumas aquisições daquele período, nas quais o prêmio de controle foi considerado excessivo em relação ao preço oferecido aos detentores de papéis PN, expuseram a dicotomia implícita nessa estrutura de controle e provocaram pressão pela introdução do direito de tag along nos estatutos das companhias.

É ainda comum assumir que a modernização do mercado brasileiro passa necessariamente pela extinção das ações preferenciais. Mas essa visão simplista carrega o risco de negar legitimidade a um instrumento que ainda tem seu lugar na estrutura de capital das empresas e de diminuir o mérito das mudanças que foram implementadas a partir da reforma da Lei das S.As., de 2001. De lá para cá, o Novo Mercado foi criado; a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), fortalecida; e os preferencialistas conquistaram o direito de tag along mínimo de 80%.

Especialistas buscam, no momento, alternativas para tornar viável o Bovespa Mais, mercado de acesso a pequenas e médias empresas da BM&FBovespa. Em vários países, a facilitação do ingresso dessas companhias em bolsa tem ajudado a fortalecer e profissionalizar um segmento que responde por fatia expressiva da criação de empregos e de riqueza. Dentre as propostas, existe a previsão do uso de ações PN nos casos de emissões restritas a investidores qualificados, o que permitiria aos empreendedores manterem o controle de suas empresas. Nossa experiência com investimentos em pequenas e médias companhias confirma que tal medida encontra eco nos empreendedores. Eles enxergam muito potencial de crescimento nas empresas que controlam. A concessão do direito de tag along de 100%, inclusive na incorporação de ações, dentre outras regras, garantiria aos preferencialistas tratamento equânime àquele dispensado aos demais acionistas.

Os avanços estabelecidos a partir da reforma da Lei das S.As. deram mais segurança aos investidores e inauguraram um novo ciclo de crescimento do mercado brasileiro. Em pouco tempo, as bolsas emergentes passariam a ocupar uma fatia cada vez mais relevante de cada dólar investido por grandes alocadores de capital mundo afora. Iniciava-se a trajetória de modernização do mercado brasileiro: de uma praça extremamente introspectiva e isolada para outra inserida no fluxo global de capitais.

No início da década de 1990, fui gestor de um dos primeiros fundos europeus a investir exclusivamente nos mercados acionários da América Latina e testemunhei como o debate sobre governança no Brasil evoluiu nos últimos 20 anos. Os investidores de hoje, mais sofisticados, se organizam no intuito de fazer valer suas reivindicações. As propostas para deslanchar o mercado de acesso deverão ser analisadas com maturidade, sem preconceitos e sem perder de vista as conquistas recentes.


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