Os processos rotulados genericamente como operações de fusão e aquisição existem desde que se criou o conceito de empresas como entidades jurídicas independentes. No entanto, o que conhecemos hoje como M&A (mergers and acquisitions) é algo recente, que data da década de 1970. Em 2012, o setor movimentou mais de US$ 3 trilhões — antes da crise, em 2007, essa cifra chegou a US$ 4,4 trilhões.

John Weir Close é um aclamado jornalista americano, que edita publicações impressas sobre M&A. Iniciou carreira como advogado em Wall Street e teve a oportunidade de testemunhar o nascimento e a evolução da prática de fusões e aquisições como um negócio. Em A giant cow tipping by savages, Close nos leva para dentro dos escritórios de advocacia que transformaram a economia americana, apresentando o ponto de vista dos advogados — ao contrário da grande maioria dos livros sobre M&A, que foca os banqueiros ou os executivos envolvidos na transação.

Na década de 1970, os bancos de investimento de primeira linha e seus advogados não se aproximavam de aquisições rotuladas como “hostis”. Após anos de construção de impérios diversificados, as grandes corporações americanas exibiam balanços inchados de ativos de baixo desempenho e tinham desempenho pífio na bolsa. A partir da gestão de Paul Volcker à frente do banco central americano, o Fed, os chamados gatos gordos corporativos ficaram à mercê dos novos iconoclastas do capitalismo, os “corporate raiders”, que faziam compras alavancadas (leveraged buy outs, ou LBOs). Financiados por Michael Milken, com seus “junk bonds”, e assessorados por exércitos de advogados aguerridos, esses novos atores do mercado revolucionaram a América capitalista, deixando claro que qualquer empresa com bons ativos e problemas de gestão estava ameaçada.

A partir daí, o autor nos leva a um passeio por aquisições hostis emblemáticas, entre sucessos e fracassos, como Paramount/Viacom, Campeau/Federated Stores e Revlon. Além de estruturar as operações de ataque, os escritórios de advocacia desenvolveram a arte das defesas corporativas, comumente chamadas de pílulas de veneno.

Nesse ambiente de elevada temperatura entre compradores hostis, executivos e conselheiros das companhias — e os distantes acionistas —, o árbitro do mercado tem importância fundamental. O livro descreve a atuação de alguns juízes da corte de Delaware (onde a maioria das empresas é domiciliada nos Estados Unidos) e a aplicação da lei em situações bastante complexas. Afinal, ao recusar uma oferta de compra, os executivos e conselheiros querem apenas preservar seus empregos ou buscam proteger o valor para os acionistas a longo prazo? A obra apresenta vários casos para reflexão.

Segundo um especialista, o negócio de M&A nasceu e teve sua infância na década de 1970, viveu a adolescência (aventuras e excessos) na década de 1980, entrou na vida adulta na década de 1990 e alcançou a meia-idade próximo da crise financeira mundial. Não surpreende que, junto, tenha havido uma forte dose de darwinismo capitalista, que atingiu os atores dessa arena. Os corporate raiders e seus LBOs dos anos 1980 e 1990 foram substituídos, na primeira década do século 21, pelos fundos de private equity, que deram lugar, nos últimos tempos, aos fundos de hedge e ativistas. Independentemente de que grupo venha a ser o protagonista no próximo ciclo de fusões e aquisições, podemos estar seguros de uma coisa: a normalização dos juros nos Estados Unidos e o nível recorde de caixa nos balanços das empresas indicam que vem outra onda por aí.

A giant cow tipping by savages: The boom, bust, and boom culture of M&A – John Weir Close
Editora: Palgrave Macmillan – 320 páginas – 1ª edição, 2013