Desde 2009, a concessionária de ferrovias ALL e a Rumo Logística, subsidiária do grupo de energia e infraestrutura Cosan, são parceiras. O acordo parecia um jogo de ganha-ganha. A Rumo, cuja atividade é reunir o açúcar de diversos produtores do interior paulista e garantir seu embarque para o exterior, tinha interesse em transportar a mercadoria por trem até o seu terminal no Porto de Santos. Assim, comprometeu-se a investir na expansão da capacidade de transporte das linhas sob concessão da ALL em troca de tarifas mais competitivas. A concessionária, afeita à proposta de ganhar uma malha mais eficiente e uma cliente fiel, dividiria os ganhos decorrentes do investimento com a Rumo, pagando-lhe uma remuneração sobre a carga extra transportada. Era a junção do melhor que cada empresa tinha a oferecer. Ao longo dos anos, entretanto, o cenário mudou. As premissas que sustentavam o negócio ficaram no papel, assim como os gordos volumes de açúcar que seriam movimentados pelos trens da concessionária. Do contrato, restou uma enxurrada de multas que deterioram não só os resultados da ALL, como também sua credibilidade.

A papelada foi assinada no dia 5 de março de 2009. Coube à Rumo a tarefa de aportar cerca de R$ 1,2 bilhão na ampliação da malha férrea operada pela parceira, além da compra de vagões e locomotivas e da construção de terminais. Em troca, a ALL obrigou-se a transportar quantidades crescentes de açúcar para a Rumo. No primeiro ano de vigência, estavam previstas até 545 mil toneladas; no quinto ano, 1,1 milhão de toneladas. A partir daí, a capacidade seria acrescida em 2% ao ano até o fim do contrato, em 2028. Uma vez que o acordo funcionava como uma espécie de adiantamento de recursos, a ALL aceitou reembolsar a parceira de duas formas: com desconto na tarifa, ao garantir que o açúcar da Rumo seria transportado por valor inferior ao do frete rodoviário; e por meio de uma comissão sobre o incremento operacional da concessionária. A cada tonelada adicional, a Rumo ganharia R$ 22.

Os administradores das duas companhias pareciam acreditar firmemente que o negócio daria certo — especialmente os da ferroviária. Tanto que aceitaram punições severas para as hipóteses de não cumprimento. O acordo prevê multa dos mesmos R$ 22 por tonelada de açúcar demandado e não transportado. No caso de rompimento do acordo pela ALL, ela deve à parceira uma multa dez vezes superior à que a Rumo lhe pagaria na mesma situação e fica obrigada a indenizá-la pelos investimentos em vagões e locomotivas — que, nesse cenário, ainda passariam a ser propriedade da Rumo.

O problema é que a empreitada não deu nada certo. O sucesso dependia, desde o início do contrato, da duplicação da malha férrea. Estabeleceu-se que a ALL obteria as autorizações necessárias para a obra, enquanto a Rumo arrumaria o financiamento. Só que um dos trechos da linha, no interior paulista, passa por sete reservas indígenas. A intenção era construir o novo trilho dentro dos limites de terreno da linha férrea existente, o que dispensaria a obtenção de novas licenças ambientais. Mas uma mudança nas regras de demarcação de reservas exigiu outra permissão — e esta só chegou no mês passado, quatro anos depois. Com isso, a duplicação ficou incompleta, e o transporte do açúcar, prejudicado.

No caso de rompimento do acordo pela ALL, ela deve multa dez vezes superior à que a Rumo lhe pagaria na mesma situação

Risco sonegado
Embora existisse desde o princípio, o risco ambiental não foi considerado, nem informado aos acionistas da ALL no contexto da aliança com a Rumo. (Na oferta inicial da concessionária, em 2004, a seção de fatores de risco já alertava para a possibilidade de ela não obter todas as autorizações requeridas.) No fim de 2009, tanto a ALL quanto a Cosan divulgaram fato relevante anunciando que a parceria estava pronta para começar. Aos olhos de hoje, o comunicado soa curioso. Diz que o conjunto de três contratos que formam o acordo — geral, de transportes e de investimento — eram “válidos e exequíveis, com todos os seus termos e condições”. O comunicado se referia à capitalização a ser feita pela Rumo, que dependia de um empréstimo do BNDES, e à aprovação do acordo pelo regulador responsável, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). A licença ambiental, porém, não foi contemplada.

Sem a duplicação da malha, a parceria nasceu manca, e assim permaneceu. A Rumo passou a demandar o transporte a que tinha direito. A companhia ferroviária, incapaz de atingir o desempenho operacional almejado, atendeu à cliente de forma parcial e, a contragosto, passou a pagar uma enxurrada de multas. Em sua defesa, a ALL passou a questionar as quantidades de açúcar estabelecidas no acordo. Segundo a concessionária, a Rumo teria fixado volumes extravagantes e incompatíveis com a capacidade do seu terminal no Porto de Santos. Seu objetivo, afirma a parceira, seria lucrar com as multas.

O embate ganhou vulto em outubro passado, quando a ALL divulgou fato relevante informando que havia adotado as “medidas legais cabíveis” em relação ao acordo. Em outras palavras, deu início a um processo para discutir os termos do contrato na Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá, o fórum previsto para a solução de conflitos. Em dezembro, um terceiro ator entrou em cena: a TCA Logística Transportes e Armazéns Gerais, que, assim como a Rumo, presta serviços de translado de açúcar. A concorrente ingressou com uma denúncia no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) acusando a subsidiária da Cosan de prática anticoncorrencial, por abuso de posição dominante. Ao exigir que todo o seu contrato com a ALL fosse cumprido, a Rumo estaria ocupando demasiadamente a malha e prejudicando outras empresas que dependem do transporte ferroviário, segundo a TCA. O Cade instaurou o inquérito administrativo e aguarda a manifestação de todos os envolvidos para fazer a análise.

A ANTT e a Justiça paulista também foram chamadas por Rumo e ALL a avaliar o contrato. E até o Congresso Nacional entrou na pendenga. No dia 10 de março, o deputado Moreira Mendes (PSD-RO) apresentou um requerimento à Comissão de Agricultura da Câmara dos Deputados solicitando apuração do caso. Até o fechamento desta edição, o pedido não havia sido votado. Se for aprovado, obrigará o Cade a instaurar um processo para avaliar o acordo. Em linha com a argumentação da TCA, o parlamentar afirma que há indícios de infração à ordem econômica, devido a possível conduta desleal e anticoncorrencial da Rumo.

Quem paga a conta
Os efeitos do arrojado contrato de 2009 não param de corroer o caixa da ALL. De acordo com documentos arquivados no Cade, em menos de três anos a companhia ferroviária pagou à parceira quase R$ 1 bilhão sob a forma de comissões, multas e remunerações decorrentes do contrato. O valor relativo apenas às sanções não está discriminado, mas o montante total indica que nesse período a Rumo recuperou quase tudo o que comprometeu no projeto.

Em seu relatório de gestão de dezembro do ano passado, a Trópico Latin America Investments (ex-Orbe Investimentos) calculou que só o pagamento das sanções pode custar, anualmente, pelo menos 25% da geração operacional de caixa (Ebitda) da ALL, que foi de
R$ 1,83 bilhão em 2013. A gestora analisou o caso ao comunicar aos clientes a venda de toda a sua posição em ações da concessionária. Além dos danos financeiros que tendem a se prolongar em razão do prazo do acordo (quase duas décadas), a Trópico cita a perda de confiança na “capacidade da equipe de gestão de não entrar deliberadamente em situações de destruição de valor para os acionistas”. A asset avalia ter havido um erro na elaboração do contrato em razão das penas estipuladas à ALL e questiona: “Por que assinaram o contrato desta forma? Os riscos não foram corretamente mensurados?”

Quem poderia responder a essas questões já deixou a empresa ferroviária. O contrato foi firmado durante a gestão de Bernardo Hees, economista que chegou à presidência da ALL por indicação da 3G Capital, a gestora de recursos dos empresários Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira, que integrava o bloco de controle na época. A assinatura que aparece no documento e em todos os seus 11 aditivos — o último é de 31 de maio de 2013 — é a de Eduardo Pelleissone. Então diretor de commodities agrícolas, o executivo ocupou o cargo de CEO entre 2010 e junho de 2013. Atualmente, a dupla comanda a fabricante de alimentos americana Heinz, comprada em fevereiro do ano passado num negócio que custou US$ 28 bilhões à 3G e a sua sócia no empreendimento, a gestora Berkshire Hathaway, de Warren Buffett. Procurados pela reportagem, Hees e Pelleissone não atenderam os pedidos de entrevista.

O conselho de administração da ALL tampouco elucidaria o caso. O acordo com a Rumo, a despeito do tamanho e dos riscos envolvidos, não foi submetido a sua aprovação. Se a parceria fosse assinada um ano depois, o cenário seria diferente. Em 2010, a companhia reformulou seu estatuto social e passou a prever que operações financeiras e comerciais de valor superior a R$ 100 milhões sejam avaliadas pelo órgão. A atual administração, por sua vez, conta com o escudo da insurgência. O fim do ciclo 3G, arrematado com a saída de Pelleissone (a gestora deixara de ser acionista da ALL em 2011, mas mantivera seus executivos na companhia), abriu espaço para a contestação dos termos do contrato ganhar vulto. Hoje, a companhia é pilotada por Alexandre Santoro, ex-presidente da subsidiária Vetria Mineração e ex-diretor da própria ALL por uma década. Quando Santoro assumiu o comando, a companhia passou a alvejar o contrato e a qualificá-lo como draconiano, em razão das pesadas punições.

O bote
A fragilidade da ALL engordou os olhos dos controladores da Rumo. A concessionária seria o passaporte para a expansão da sucroalcooleira no segmento de infraestrutura. Em fevereiro de 2012, a Cosan anunciou que negociava a compra de 5,67% do capital da ALL, em tratativas feitas diretamente com o empresário Wilson Ferro de Lara e o casal Ricardo e Julia Arduini, integrantes do bloco de controle da concessionária de ferrovias. A fatia custaria R$ 900 milhões, o equivalente a cerca de R$ 23 por ação — prêmio de 150% em relação ao preço de mercado. A aquisição contemplava uma vaga no conselho de administração e um naco de 49% do capital vinculado ao acordo de voto que comandava a ALL. A ofensiva da Cosan, porém, morreu na praia. A compra da participação dependia da aprovação dos demais integrantes do bloco (Previ, Funcef, BNDESPar e o fundo BRZ ALL, que abrigava aportes do Postalis, da Forluz e da Valia), e eles optaram por vetar a operação. Não lhes agradou o fato de a Cosan ter negociado apenas com os controladores privados, deixando-os de fora de uma oferta que, financeiramente, era muito atraente.

Agora, uma nova tacada está na mesa de negociações. No dia 24 de fevereiro, a Rumo lançou uma proposta de incorporação em que espera pagar R$ 10,18 por ação da ALL — 40% acima do valor do fechamento em 21 de março, de R$ 7,27. Se vingar, a ferroviária ficará com 63,5% do capital da nova empresa, e a Rumo e seus principais investidores financeiros (as gestoras Gávea Investimentos e TPG Capital) com os outros 36,5%. Até o fechamento desta edição, o conselho de administração da ALL não havia se manifestado a respeito da oferta.

Ainda que seja minoritária na nova companhia, a Rumo quer ficar com o poder de eleger a maioria do board. A seu favor, a controlada da Cosan tem o mérito de estar sob o comando de Julio Fontana, considerado um especialista no setor. Por dez anos, Fontana foi presidente da MRS Logística, concessionária de ferrovias dedicada ao transporte de minérios. Sob sua gestão a empresa ganhou eficiência, triplicou a quantidade de carga transportada e saiu do prejuízo. O conhecimento operacional da Rumo é, segundo investidores consultados pela reportagem, seu maior poder de barganha, em especial quando confrontado com a atual situação da parceira.

A proposta de união, contudo, não teria apaziguado o ânimo dos administradores da concessionária. Pelo contrário. Eles entendem que, embora haja sentido econômico na incorporação, a tomada do poder seria o desfecho de uma maquiavélica exploração das fragilidades do contrato com a Rumo para deteriorar o valor da companhia e, assim, comprá-la por um preço mais barato. Ao Cade, a ALL afirma que a piora das relações com a parceira se intensificou a partir de maio de 2012, dois meses após a Cosan fazer a primeira oferta de compra da companhia. Foi nesse momento que sua subsidiária teria acelerado as demandas de transporte, danificando a imagem da ALL. A Rumo, alega a concessionária, ainda estaria inadimplente com cerca de R$ 50 milhões em tarifas de frete, o que teria contribuído para estrangular ainda mais seu caixa.

Maus lençóis
Desde que o contrato com a Rumo entrou em vigor, as ações ordinárias da ALL acumulam queda de 45%. As perdas com a peleja se somam a outras fragilidades — ou mesmo as potencializam. Nos documentos arquivados no Cade, a empresa ferroviária se diz alvo de “investidas midiáticas de oponentes”. O noticiário, de fato, não tem lhe favorecido. Inúmeras reportagens abordam suas deficiências operacionais, a despeito de ser a dona da maior malha férrea do país. Vão de clientes insatisfeitos com o serviço prestado a acidentes que paralisam as operações e denotam a falta de investimentos. Está aí, inclusive, o motivo para a queda de 94% no lucro da ALL em 2013. A companhia fechou o ano com ganhos de apenas R$ 13 milhões depois de ter sua concessão na Argentina cassada em razão de falhas nos serviços.

Até a safra recorde de grãos estimada para a temporada 2013-2014 pode lhe causar problemas. Conforme os documentos do Cade, a Rumo, ao se defender das acusações da parceira, ressalta que nos nove primeiros meses de 2013 a ALL transportou 11,58 milhões de toneladas de granéis vegetais e apenas 1,94 milhão de toneladas de açúcar. Os dados dão a entender que a concessionária estaria concedendo a preferência a outros clientes. Segundo a alegação da Rumo, o transporte de soja, que parte do Mato Grosso e percorre distâncias maiores até chegar ao porto, seria mais lucrativo do que o translado do açúcar para a ALL — especialmente em
períodos como o atual, em que se soma a demanda elevada com a disposição dos produtores de soja em pagar mais pelo translado.

Ao encerrar sua reflexão sobre a concessionária de ferrovias, a Trópico citou o investidor francês Jean-Marie Eveillard, conhecido por seu conservadorismo, e deixou um recado. “Às vezes, o que importa não é tanto quão baixas são as probabilidades de que as circunstâncias se tornem negativas; o que importa é quais serão as consequências caso isso aconteça.” As consequências de Eveillard aparentemente não estavam nos pensamentos dos administradores da ALL na época. Eles preferiram olhar para as agressivas perspectivas de crescimento.

Ilustrações: Beto Nejme / Grau 180.com