Os principais erros da lei para o crowdfunding de startups nos EUA

Entrou em vigor no último dia 16 de maio o tão esperado Title III do Jobs Act, legislação que passou a permitir que qualquer indivíduo invista em startups nos Estados Unidos — antes disso, somente investidores qualificados e institucionais estavam autorizados a aportar recursos nessas empresas. Em …

Captação de recursos/Seletas/Colunistas/Edição 36 / 24 de junho de 2016
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Frederico Rizzo*/ Ilustração: Julia Padula

Entrou em vigor no último dia 16 de maio o tão esperado Title III do Jobs Act, legislação que passou a permitir que qualquer indivíduo invista em startups nos Estados Unidos — antes disso, somente investidores qualificados e institucionais estavam autorizados a aportar recursos nessas empresas. Em um momento em que a CVM está prestes a publicar uma instrução específica para o equity crowdfunding no Brasil, os reflexos da norma americana são de grande relevância para todos os que trabalham em prol desse mercado no País.

Infelizmente, a percepção de boa parte dos especialistas é de que o crowdfunding americano não apenas será decepcionante para os empreendedores por causa dos altos custos e exigências legais, mas também porque a nova regra vai estimular uma prejudicial seleção adversa das ofertas — já que a maioria das startups de qualidade que recebem recursos de fundos de venture capital e de investidores experientes não pretendem utilizar essa nova instrução.

É importante fazer uma distinção entre o crowdfunding aprovado pelo Title III e aquele realizado por plataformas on-line como FundersClub, CircleUp e AngelList. Por estarem restritas a investidores qualificados, elas estão sujeitas a uma outra instrução do Jobs Act, o Title II — que, na prática, exige baixíssimos níveis de diligência e prestação de contas e que, por isso, tem possibilitado a duplicação dos volumes captados a cada ano.

Os principais aspectos do equity crowdfunding sob o Title III são os seguintes:

• startups podem captar até US$ 1 milhão por ano;
• as ofertas precisam acontecer por meio de plataformas on-line ou corretoras;
• as empresas devem fornecer dados detalhados sobre suas finanças e estrutura corporativa;
• investidores que receberem menos de US$ 100 mil por ano podem investir US$ 2 mil ou 5% da sua receita anual, o que for maior;
• investidores que receberem mais de US$ 100 mil por ano podem investir até 10% da sua receita anual.

Destaco, então, três problemas principais da legislação americana: o limite de captação para as empresas, os custos associados ao processo e a governança exigida das empresas.

Sobre os volumes de captação, o que se nota é um aumento significativo do capital necessário para se levar uma startup do estágio semente para o estágio série A, quando fundos de investimento costumam entrar nas operações. Como referência, uma rodada semente média em 2012 era de US$ 750 mil, contra US$ 2 milhões em 2015. Assim, o limite de US$ 1 milhão não atende à necessidade das empresas inseridas nos mercados americanos mais competitivos.

Em relação aos custos, a Securities and Exchange Commission (SEC) calcula que são necessárias aproximadamente 100 horas de trabalho de vários profissionais internos e terceirizados, como contadores e advogados. Muitos especialistas estimam, entretanto, que o montante na prática deve ser bem maior, gerando custos na faixa de US$ 50 mil a US$ 100 mil por oferta. Apenas os custos com auditoria dos balanços financeiros podem somar até US$ 70 mil para ofertas próximas ao limite de captação. Há, ainda, as despesas com as taxas das plataformas, os honorários de advogados, entre outras.

Por fim, existe o problema da governança, cujo principal reflexo é a já mencionada seleção adversa. Afinal, por que uma startup vai abrir suas informações financeiras para centenas de pessoas desconhecidas, quando ela pode compartilhá-las apenas com meia dúzia de investidores sofisticados, que irão ajudá-la a abrir portas e a tomar decisões estratégicas importantes?

Enquanto o Title II (restrito a investidores qualificados, com patrimônio acima de US$ 1 milhão) acertadamente dispensou de qualquer obrigação relativa a prestação de contas as captações de até US$ 20 milhões, o Title III exigiu relatórios financeiros no padrão GAAP e relatórios anuais para os investidores. As captações abaixo de US$ 100 mil poderão ter demonstrativos financeiros revisados internamente; aquelas de até US$ 500 mil terão que ser revisadas por analistas financeiros certificados (CFAs); e acima de US$ 500 mil será necessária a revisão de um auditor terceirizado.

A conclusão natural é que o cidadão comum americano não vai investir no próximo Uber ou Facebook por meio do crowdfunding. Os melhores empreendedores vão continuar a buscar recursos em rodadas lideradas por fundos de venture capital ou investidores experientes, que não exigem os altos custos financeiros e de exposição impostos pela SEC com a nova legislação.


*Frederico Rizzo (frederico.rizzo@broota.com.br) é fundador da plataforma de equity crowdfunding Broota




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