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O que esperar da legislação brasileira para o equity crowdfunding?

Frederico Rizzo*/ Ilustração: Julia Padula

Após três anos de debates e instruções parciais, em 23 de outubro de 2015 a Securities and Exchange Commission (SEC), o equivalente americano à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aprovou o tão esperado Title III do Jobs Act – instrução que regulamenta o equity crowdfunding nos EUA. Por aqui, embora a prática esteja prevista desde 2010 pela Instrução CVM 400 (que dispensa pequenas e microempresas de registrar na autarquia ofertas públicas inferiores a R$ 2,4 milhões), existe a carência de uma instrução específica.

Felizmente, há motivos para se acreditar que logo o Brasil também terá regras mais claras para o desenvolvimento desse mercado, que deve superar em volume a indústria de venture capital em 2020. No primeiro encontro sobre o tema no País, organizado pela Associação Brasileira de Equity Crowdfunding (Equity) no último dia 28 de outubro, o superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM, Antonio Carlos Berwanger, informou que a autarquia enviará para audiência pública uma proposta de instrução para o setor no primeiro semestre deste ano.

Empreendedores, advogados e interessados no crowdequity mantêm há dois anos conversas regulares com a CVM para contribuir com a criação de norma específica. Ainda pairam dúvidas quanto ao posicionamento da autarquia, mas ao menos dois consensos já parecem evidentes. Em primeiro lugar, será criada uma entidade do mercado – o portal de investimento coletivo – que permitirá que plataformas na internet ofertem valores mobiliários sem precisar se registrar como corretoras. Segundo: será permitido que sociedades anônimas se beneficiem da norma, hoje restrita a microempresas e empresas de pequeno porte (Ltdas).

Entre os pontos polêmicos, quatro merecem atenção:

1) Valor máximo captado por startup. A expectativa (ou esperança), é que a CVM amplie o teto de captação de R$ 2,4 milhões para pelo menos R$ 5 milhões por ano. Embora a média captada em 2015 tenha girado em torno de R$ 400 mil por empresa, volumes maiores se tornam necessários para que outras estruturas (e verticais) se desenvolvam – por exemplo, captações para aceleradoras (que fazem o trabalho de diversificação de risco para o investidor) e para o mercado imobiliário (que demanda muito mais capital que startups de tecnologia).

2) Aporte máximo por investidor. A CVM propõe que os investidores não qualificados tenham um limite fixo para aplicar via crowdfunding, enquanto as plataformas defendem um percentual (10%) do patrimônio líquido ou da remuneração anual (o que for maior). Outra discordância é a forma de fiscalização da regra. A CVM quer que o investidor não qualificado declare, na plataforma, seu rendimento ou patrimônio líquido, mas a Equity acredita que isso inibirá a participação de investidores, por isso defende que eles assinem uma declaração se comprometendo com os parâmetros da norma.

3) Transparência e governança. Embora seja unânime o compromisso com a governança, há receio de que o excesso de transparência possa afastar empresas de melhor qualidade, que teriam outras opções para levantar capital. A posição da CVM, felizmente, tem sido correta: ela sugere obrigatoriedade de prestação de contas semestral, com informações mínimas sobre o andamento do negócio e perspectivas futuras.

4) Obrigações das plataformas. A CVM defende um nível de capital social mínimo para as plataformas – o que na visão delas não faz sentido, pois não administram ou custodiam recursos dos investidores. O correto seria cobrar dessa nova figura do mercado material educacional para investidores, medidas para redução de risco e fraude, disponibilização adequada dos materiais publicitários das ofertas, canais de comunicação que permitam a discussão sobre os méritos das ofertas, entre outras iniciativas.

O equity crowdfunding captou apenas R$ 7 milhões no Brasil em 2015. Ainda é preciso muita cautela para não se criar uma legislação que o estrangule ou provoque incentivos tortos. Que a nova instrução venha logo, mas que seja capaz de compreender as particularidades desse tipo de oferta pública.