Em um ano minguado de ofertas, o IPO do BTG Pactual levantou R$ 3,2 bilhões. O montante foi, disparado, o maior dentre as 12 outras emissões de ações realizadas em 2012. Juntas, elas movimentaram R$ 13 bilhões. A captação ocorreu num momento econômico pouco propício, através de uma operação incomum e com lacunas no campo da governança. Mesmo assim, as ações foram vendidas no centro da faixa de preço estimada, que variava de R$ 28,75 a R$ 33,75 — os papéis saíram a R$ 31,25. Pesou mais, na cabeça do investidor, a ideia de se tornar sócio do banqueiro André Esteves.

Não se via uma movimentação no mercado acionário tão significativa desde 2009, quando Visanet e Banco Santander captaram, respectivamente, R$ 8,3 bilhões e R$ 13,1 bilhões. Além do BTG Pactual, só Locamerica e Unicasa tiveram coragem para fazer uma oferta pública inicial em 2012. “O mercado só deu sinais consistentes de abertura para os IPOs nos últimos meses do ano”, recorda Miguel Guiomar, head de mercado de capitais do Espírito Santo Investment Bank, coordenador contratado da oferta do BTG. Ele conta que, no segundo trimestre, uma janela para as captações se abriu, e foi aí que o banco veio a mercado. “A história do BTG foi uma das que se enquadraram na maior seletividade dos investidores”, comenta.

A estrutura da oferta foi intricada. O BTG lançou, simultaneamente, units na BM&FBovespa e na Euronext Amsterdam, na Holanda. Quem adquiriu os papéis no pregão brasileiro levou um pacote de quatro ativos diferentes: uma ação ordinária e duas ações preferenciais do Banco BTG Pactual, com sede no Brasil; um recibo de ações (BDR) com direito a voto e dois sem direito a voto da BTG Pactual Participations (BPP), empresa com sede em Bermudas e listada na Euronext Amsterdam. Já quem adquiriu units na bolsa holandesa levou uma ação com voto e uma sem voto da BPP; um recibo de ações (GDR) representativo de ações ordinárias e outro de ações preferenciais da empresa brasileira.

A oferta de ações sem direitos políticos contraria um dos pilares centrais da governança corporativa: o princípio de “uma ação, um voto”. Mas toda a arquitetura da emissão foi pensada para manter André Esteves no poder. Está em suas mãos a ação classe C da companhia, que funciona como uma espécie de golden share. Ela permite ao seu titular vetar ou, em casos mais extremos, decidir sozinho determinados assuntos, mesmo que a maioria dos acionistas queira o contrário. A BPP é controlada pela BTG Pactual Holdings que, por sua vez, é comandada por André Esteves. Pertence à BPP também o comando do BTGI, braço do grupo correspondente à gestão de participações em empresas e fundos de investimento estrangeiros.

A complexidade da operação, contudo, parece não ter assustado os investidores. Foram captados R$ 2,6 bilhões na oferta primária — cujos recursos serão direcionados para a expansão do negócio — e R$ 646 milhões na secundária. O IPO do BTG também atraiu um número recorde de pessoas físicas no ano passado. Cerca de 7 mil investidores de varejo levaram 10% do total de papéis ofertados.

Agradou ao mercado a preocupação do banco em reter os seus talentos e garantir que os executivos continuarão a trabalhar para agregar valor à instituição. De acordo com o prospecto, para garantir o alinhamento de interesses entre os principais sócios (partners) e os demais acionistas, o banco manteve a prática de permitir que vendam suas participações somente pelo valor contábil (exceto se esse valor for superior ao de mercado). Com essa restrição, o BTG manteve o modelo de “partnership”, considerado um dos pilares de seu sucesso.

O IPO do BTG Pactual também foi o primeiro a estrear no segmento tradicional de negociação da BM&FBovespa desde 2004 — ano que marca a retomada das ofertas de ações no mercado de capitais brasileiro. O banco até tentou ingressar no primeiro degrau de governança corporativa da BM&FBovespa, mas a sua adesão foi negada, uma vez que as units ofertadas continham BDRs, ativos não admitidos à negociação no Nível 1. A negativa exigiu que o BTG pedisse à Anbima autorização para descumprir o artigo 6º do Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O dispositivo obriga as instituições associadas à Anbima a participar apenas de ofertas de valores mobiliários emitidos por companhias abertas que tenham aderido, ou se comprometido a aderir, ao Nível 1 no prazo de seis meses contados do primeiro anúncio de distribuição.