ICO no Brasil

Frederico Rizzo*

No início deste mês fui convidado para falar na Câmara dos Deputados sobre captação de recursos por meio de criptomoedas, mais conhecida pela sigla em inglês ICO, de “initial coin offer”. Trata-se de uma nova modalidade de crowdfunding. Nela, em vez de recompensas ou equities (ações), os investidores recebem tokens, recursos digitais que podem ser transferidos de uma parte a outra da operação pela internet sem o consentimento de nenhum outro participante.

Enquanto a bitcoin (o token original) só pode ser criada pelo processo de mineração, em 2014 um projeto open source chamado Ethereum vendeu via crowdfunding tokens próprios (ethers) capazes de rodar transações programáveis (smart contracts) por blockchain — tecnologia que permite a criação de bancos de dados públicos, disseminados e imutáveis. Na época, a operação captou 18 milhões de dólares e proporcionou aos investidores um retorno de 750 vezes em três anos, e com alta liquidez.

Fato é que esse inusitado crowdfunding encorajou novas equipes a desenvolver outros protocolos e aplicações descentralizadas via blockchain, num movimento em que usuários e desenvolvedores são incentivados a contribuir com a rede, aumentando o valor dos tokens.

Entretanto, os enormes volumes captados — 2,3 bilhões de dólares apenas nos últimos dez meses, de acordo com o portal coindesk — e a profusão de projetos inconsistentes dispararam o alarme: muitos países e órgãos reguladores começaram a se manifestar sobre a legalidade dos ICOs. A China, por exemplo, proibiu qualquer tipo de oferta pública de criptomoedas. No último dia 11 de outubro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou uma nota sobre o tema, em que alerta para os riscos dessas operações e deixa claro que se os tokens tiverem características de valor mobiliário deverão respeitar as normas da autarquia.

Por isso, para se lançar um ICO no Brasil é necessário primeiro averiguar se o token tem essas características. E uma forma de verificação passa pelo conhecido Teste de Howey, segundo o qual a existência dos seguintes três elementos, todos relacionados, indica um valor mobiliário:

— Investimento de recursos financeiros: os tokens são vendidos em um crowdfunding em vez de serem distribuídos gratuitamente ou via mineração.

— Em um empreendimento comum: o protocolo ainda não foi desenvolvido e, portanto, os lucros dependem dos esforços de terceiros. Os benefícios econômicos são distribuídos uniformemente, sob a forma de dividendos, por exemplo, e não em função da participação na rede, como ocorre com os mineradores de bitcoin.

— Com a expectativa de lucro: ao invés de o token exercer uma função específica disponível apenas para os seus detentores, ele representa a participação em um negócio ou a promessa de pagamentos futuros.

Tendo em vista os riscos de uma oferta pública irregular, acredito que um caminho mais seguro e igualmente efetivo para esses novos empreendimentos se lançarem no mercado seja a recém-aprovada regulação do crowdfunding de investimento (Instrução 588 da CVM). A norma permite captações anuais de 5 milhões de reais, que podem ser complementadas com rodadas privadas — essa configuração provavelmente pode oferecer recursos suficientes para negócios com tecnologias tão embrionárias quanto a de blockchain.

Se o token representar simplesmente uma participação acionária na empresa, pode-se constituir um sindicato de investimento. Nessa estrutura, os tokens equivaleriam a cotas de uma sociedade em conta de participação. Em suma, cada token dá direito a um percentual do negócio, mas também pode facilitar a governança e as operações secundárias graças às funções programáveis dos smart contracts.

Por outro lado, mesmo se o token não tiver “cara” de valor mobiliário — como é o caso do serviço de armazenamento de dados descentralizado Filecoin, uma espécie de Dropbox na blockchain — um caminho atraente pode ser a oferta pública de títulos conversíveis em tokens (SAFTS). Com eles, empreendedores conseguem captar recursos de forma distribuída, incentivam a adoção prematura dos seus serviços e ganham tempo para desenvolver suas aplicações em blockchain.

A emissão dos tokens é apenas um dos desafios desse novo modelo de negócios possibilitado pela blockchain. Como se dará a distribuição de tokens entre fundadores e investidores e mesmo como será a governança dessas novas organizações são questões ainda em amadurecimento. O certo é que, ao alinhar incentivos entre todos os stakeholders, essas novas empresas conseguem crescer mais rápido, gerando círculos virtuosos capazes de desbancar até mesmo tradicionais monopólios construídos por meio da centralização da informação.

*Frederico Rizzo (frederico.rizzo@broota.com.br) é fundador da plataforma de equity crowdfunding Broota