A BM&FBovespa promoveu uma mudança nas regras dos Níveis 1 e 2 que permitirá a listagem de ações superpreferenciais por empresas com restrições regulatórias. A Bolsa flexibilizou a exigência de capital em circulação: mínimo de 25% do capital social ou 50% das preferenciais. O novo critério é válido para companhias sujeitas a regulações que imponham restrição à negociação de ações com voto e cujas ordinárias não estejam admitidas no pregão.

A mudança é consequência de uma demanda vinda do mercado. No início do ano, a Gol alterou sua estrutura de capital e tornou-se a primeira companhia brasileira com ações superpreferenciais. Com suas ações PN muito próximas do limite permitido pela Lei das S.As. — 50% do capital total —, a companhia adotou uma engenharia para recompor o capital: cada ação ordinária foi desdobrada na proporção de 35 para 1, elevando em 35 vezes o número de ONs em circulação e reduzindo a proporção de PNs. Para compensar os preferencialistas, atribuiu-lhes o direito a dividendos 35 vezes superiores aos destinados às ações com voto. O espaço para lançar novas PNs era necessário para a companhia captar recursos.

A reestruturação desenquadrou a Gol das regras da Bolsa: suas PNs, que antes representavam quase 50% do capital total e compunham o percentual em circulação exigido, passaram a pouco mais de 5%. Para não ser banida do grupo, a empresa obteve uma concessão que, agora, foi ampliada. “Ao analisar o caso da Gol, concluímos que outras companhias poderiam precisar dessa flexibilidade”, afirma Flávia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa. Para entrar em vigor, a nova definição depende ainda do aval da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), responsável por aprovar qualquer alteração nas regras de listagem da BM&FBovespa. As chances de rejeição, no entanto, são pequenas — o próprio regulador atestou a legalidade das superpreferenciais.

Investidores consultados pela reportagem não sabiam da novidade: a mudança foi divulgada apenas no site da Bolsa. Incomodados, avaliaram que, por se tratar de um tema controverso, a alteração deveria ter sido objeto de debate na próxima reforma dos segmentos especiais (veja mais na matéria “Qual a saída certa?“). As superpreferenciais são contestadas por aprofundar a ruptura com o modelo “uma ação, um voto” defendido nas cartilhas de boa governança.

A tese é que o desbalanceamento funciona como um mau incentivo à conduta dos acionistas detentores dos poderes políticos: o acúmulo de votos sem a respectiva contrapartida em resultados econômicos pode induzir à expropriação da companhia com vistas à obtenção de benefícios privados. Por essa razão, no caso da Gol, a Bolsa fez uma série de exigências de governança, a fim de ampliar a influência dos preferencialistas e reduzir o risco.

Pedro Rudge, sócio da Leblon Equities, acredita, entretanto, que o mercado brasileiro não está preparado para essa disparidade. A única exceção, avalia, deveria ser o Bovespa Mais, reservado às empresas de menor porte. “Não abriria essa brecha nem dentro e nem fora dos níveis diferenciados”, completa o gestor.