A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou recentemente audiência pública para discussão de minuta de instrução para regulamentação do crowdfunding no Brasil. O objetivo é dispensar de registro na CVM as ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de “empreendedores de pequeno porte” feitas por meio de plataformas de investimento participativo na internet.

O principal desafio da CVM, que há meses estuda formas de regulamentar o assunto, é prover segurança jurídica às plataformas de crowdfunding e, concomitantemente, promover a proteção adequada dos investidores que, em muitos casos, são iniciantes nesse tipo de investimento de risco.

Hoje, as empresas que querem se financiar pelo crowdfunding contam com dispensa de registro de oferta e de emissor específica, com base no art. 5°, III, da Instrução 400, de 2003. Contudo, a dispensa aplica-se somente a microempresas e empresas de pequeno porte (caracterização que, conforme art. 3 da Lei Complementar 123, de 2006, exclui as S.As.) e limita as ofertas a R$ 2,4 milhões.

A minuta em discussão define como “empreendedores de pequeno porte” empresas (incluindo S.As.) com receita bruta anual de até R$ 10 milhões, as quais estarão dispensadas de registro de emissor na CVM — estejam ainda desenvolvendo projetos a serem financiados com a oferta ou em estágios mais avançados. A proposta é que cada empreendedor possa captar até R$ 5 milhões anuais, em uma ou mais ofertas, com cooling-off period de 120 dias entre elas.

Para proteger os investidores, as plataformas seriam registradas e fiscalizadas pela CVM (gatekeepers). Elas devem ter administradores com reputação ilibada e recursos humanos e tecnológicos adequados, contar com capital mínimo, produzir material didático “adequado ao tipo de público das ofertas” e manter código de conduta interno. Em contrapartida, valendo-se da previsão contida no art. 2, § 3, III, da Lei 6.385 de 1976, a CVM autorizaria as plataformas a distribuir valores mobiliários de empreendedores sem a intermediação de instituições financeiras.

Os investidores de varejo estariam limitados ao montante anual de investimentos de R$ 10 mil — teto que não se aplicaria a investidores classificados como qualificados pela Instrução 539, de 2013, e a “investidores-anjo”. Esses últimos, conhecidos em outros países como patrocinadores/apoiadores, poderiam liderar “sindicatos” de investidores e, conforme prática comum nessa indústria, estabelecer negociação prévia com o empreendedor para, na fase de captação, compartilhar o resultado dessa negociação com os demais investidores do grupo — inclusive em aspectos decorrentes de eventual auditoria legal, direitos de prioridade em novas rodadas de captação (following rounds) etc.

Como é habitual no crowdfunding, a proposta de norma prevê que a oferta estabeleça o montante mínimo necessário para a implementação do projeto — o não atendimento desse piso ensejaria o cancelamento de toda a captação. Além disso, a plataforma deverá divulgar informações mínimas sobre o empreendedor, seu projeto e a oferta, inclusive em relação aos riscos envolvidos. Por outro lado, a CVM propõe que não seja permitido o uso de qualquer material publicitário em relação às ofertas.

A CVM acerta ao permitir o desenvolvimento do mercado online de crowdfunding, criando mecanismos de proteção aos investidores e facilitando a formação de capital de empreendedores brasileiros, que normalmente sofrem com juros altos e custos de captação proibitivos para operações iniciais de pequena escala.

Por Felipe Prado ([email protected]>)