A conta está na mesa

Fusão de Oi e Portugal Telecom propõe aos minoritários da brasileira engolir alguns sapos e ainda tirar uma bilionária bolada do bolso — mas pode ser o primeiro passo para se livrarem dos atuais controladores



A brasileira Oi e a Portugal Telecom (PT), uma de suas principais acionistas, anunciaram no início de outubro o acordo de fusão que resultará na CorpCo. A nova multinacional do setor de telecomunicações promete se tornar líder do setor e gerar uma sinergia de formidáveis R$ 5,5 bilhões, altamente bem-vindos num segmento de margens de lucro cada vez mais apertadas. As ações da companhia, que combinará os negócios da Oi no Brasil e da PT em Portugal e na África, serão listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, na Nyse Euronext de Lisboa e na Bolsa de Nova York. À primeira vista, a proposta teria tudo para encantar os acionistas da Oi, mas seu enredo promete ser parecido com o de outras duas reestruturações societárias divulgadas pela companhia, em 2006 e 2012: um exasperado duelo de sócios.

Os investidores viram na fusão uma engenharia para socializar a dívida de R$ 4,5 bilhões detida por TelPart, LF Tel (família Jereissati) e AG Telecom (Grupo Andrade Gutierrez), as três controladoras da Oi — passivo contraído para comprar a Telemar, na privatização, e a Brasil Telecom. O desenho da operação começa com o compromisso assumido pela Portugal Telecom de capitalizar as holdings para que elas quitem 100% da dívida. Após essa etapa, será promovido o aumento de capital que proporcionará o ingresso da PT na Oi e a contrapartida aos portugueses por saldar a dívida dos donos da telefônica brasileira. O aumento será de, no mínimo, R$ 13,1 bilhões, dos quais R$ 6,1 bilhões serão aportados pela PT por meio da transferência de seus ativos e, também, dos seus passivos — entre os quais estarão contemplados os compromissos assumidos para quitar a dívida. Dessa injeção, nascerá a CorpCo.

A primeira queixa dos minoritários surge nesse ponto: a dívida que era dos controladores da Oi será levada para a CorpCo e compartilhada entre todos. A segunda reclamação está no fato de os investidores terem sido chamados a bancar a conta que viabilizará a operação. Todo o desenho só será possível se os minoritários aportarem R$ 5 bilhões no aumento de capital. Outros R$ 2 bilhões serão injetados pelos acionistas da TelPart e por um fundo do BTG Pactual (na TelPart estão, além de LF Tel e AG Telecom, o BNDES, os fundos de pensão Previ, Petros e Funcef, e a Brastel, detida pela Portugal Telecom). Sem os R$ 5 bilhões em dinheiro, em princípio, a transação não sai.

Para garantir que a fusão será vantajosa para ambos, a Telpart e a Portugal Telecom fixaram percentuais mínimos e máximos para a participação alcançada pelos portugueses na CorpCo. Eles serão determinados pelo valor atribuído aos ativos da PT e pela injeção de cada acionista na capitalização da Oi. Os portugueses afirmam que só seguirão em frente se os seus ativos forem avaliados entre € 1,9 bilhão e € 2,1 bilhões e a parcela atingida na nova empresa for
superior a 36,6%. De seu lado, a Telpart não aceitará consumar a operação se a participação da PT exceder 39,6% do capital.

Valores de troca
Encerrada a capitalização da Oi, o passo seguinte será a incorporação das suas ações pela CorpCo. Segundo o fato relevante, cada ação ordinária da companhia brasileira será trocada por uma ordinária da nova empresa; e cada preferencial valerá 0,9211 ordinária da CorpCo. Na assembleia de acionistas que deliberará sobre as relações de troca, a decisão ficará nas mãos dos preferencialistas da Oi, uma vez que eles terão seus direitos alterados na substituição das atuais PNs por ONs da CorpCo. Os minoritários, porém, não são os únicos donos das preferenciais: os integrantes do bloco de controle da Oi têm, atualmente, 31,17% desses papéis e poderão, de acordo com as regras vigentes, participar da votação, apesar de serem os proponentes do negócio.

O Parecer de Orientação 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dá algumas diretrizes para garantir a equidade em situações desse tipo. O documento recomenda que o controlador se abstenha de votar na assembleia ou, caso deseje ter voz ativa na deliberação, crie um comitê independente para avaliar a proposta e garantir uma relação de troca comutativa. A orientação não é mandatória, mas a telefônica brasileira já fez uso dela. No ano passado, quando enxugou sua cadeia societária debaixo do chapéu da Oi — até então formada por diversas empresas oriundas do processo de privatização —, os controladores não abriram mão do voto, mas adotaram o comitê.

A reivindicação de um tratamento igualitário tem sido a tônica dos minoritários nas querelas com os controladores da Oi. Na proposta de reorganização de 2006, que também visava simplificar a estrutura societária do grupo, houve embate exatamente nesse ponto. Os controladores propuseram a troca de 2,6 PNs da Telemar (nome da companhia na época) por uma ON da empresa resultante do processo; e a razão de um para um entre as ordinárias — equação que reduziria a participação dos minoritários no capital total da companhia de 71,5% para 45,4%. A dúvida, na época, foi se os minoritários detentores de ordinárias poderiam votar, uma vez que a relação de troca os favorecia substancialmente (os controladores já tinham restrições de fato preestabelecidas). Diante do episódio, a CVM emitiu o Parecer de Orientação 34, aplicável aos casos de incorporação em que são atribuídos valores diferentes para as ações envolvidas. O regulador esclareceu que, ao ter sua participação elevada, os minoritários ordinaristas estariam usufruindo um benefício particular e, portanto, não poderiam votar, conforme previsto no artigo 115 da Lei das S.As. A proposta terminou rejeitada pelos preferencialistas.

A participação dos controladores da Oi na votação sobre o valor dos ativos da telefônica portuguesa será passível de questionamento. O ingresso da PT no capital da Oi estará inserido em um arranjo que lhes confere uma vantagem clara: a transferência da dívida

A fusão proposta por Oi e Portugal Telecom exigirá também uma assembleia para aprovar o valor dos ativos a serem aportados pela empresa europeia. Nessa etapa, a Lei das S.As. deixa claro que a Portugal Telecom estará impedida de votar (de acordo com o artigo 115, o acionista não está autorizado a deliberar sobre o laudo de avaliação de bens para a formação de capital em que ele próprio concorrer). A participação dos controladores da Oi na votação, por sua vez, será passível de questionamento dos minoritários. Eles poderão argumentar a favor da mesma tese que derrubou o voto dos controladores em 2006 — a do benefício particular. O ingresso dos portugueses no capital da Oi estará inserido em um arranjo que lhes confere uma vantagem clara: a transferência da dívida que carregam debaixo da Telemar Participações para a PT.

Uma forma de a Oi agradar seus acionistas seria estrear o Comitê de Fusões e Aquisições (CAF). O órgão autorregulador foi criado este ano para avaliar a reestruturação de companhias que, voluntariamente, se submeterem às suas exigências. Se seguisse o rito do CAF, a telefônica teria, por exemplo, que convocar as assembleias com no mínimo 30 dias de antecedência. Além disso, no caso de reorganizações entre partes relacionadas, o comitê exige um quórum mínimo de 25% do capital em circulação para a instalação da assembleia que deliberará o negócio. Impõe, ainda, um prazo de 45 dias para o preparo de um segundo laudo de avaliação e dá a possibilidade de os acionistas recorrerem a um terceiro. A adesão da Oi ao comitê, no entanto, é considerada remota.

A fusão foi anunciada em um memorando de entendimento não vinculante proposto pelo presidente da companhia, Zeinal Bava, mas ainda não foi submetida aos trâmites legais iniciais, como aprovação da proposta pelos conselhos de administração das duas companhias. A expectativa da Oi é concluir toda a operação ainda no primeiro semestre do ano que vem.
O memorando tem validade até outubro de 2014.

Pegar ou largar
Se aceitas e concluídas todas as etapas, os minoritários terão engolido alguns sapos e tirado uma bolada bilionária do bolso para continuarem sócios de uma companhia que permanecerá altamente endividada — mesmo com a capitalização extraordinária, a CorpCo terá uma dívida líquida de R$ 41,2 bilhões, equivalente a 3,2 vezes seu Ebitda, alavancagem muito parecida com a da Oi atualmente (de 3,7 vezes no segundo trimestre). Em contrapartida, estarão finalmente livres das infindáveis brigas travadas com os acionistas controladores da companhia e do eterno receio de que uma nova — e gananciosa — reestruturação acionária surgirá em seu caminho. A CorpCo não apenas será formada exclusivamente de ações ordinárias como poderá ser considerada uma corporation de verdade, já que nenhum acionista terá mais de 10% do capital.

Operacionalmente, o negócio também parece promissor. Além dos R$ 5,5 bilhões em sinergias e dos ganhos de escala, a expectativa é que os 100 milhões de clientes somados darão maior competitividade ao grupo — hoje, a Oi enfrenta problemas para acessar fornecedores por não ter porte para concorrer com as grandes operadoras mundiais. No comando do grupo estará Zeinal Bava, o respeitado CEO da telefônica portuguesa e da Oi e idealizador da reestruturação societária em curso. O atual cenário da companhia, a propósito, não é nada alentador. No segundo trimestre, a Oi acumulou prejuízo de R$ 124 milhões, que se somou aos R$ 262 milhões, também negativos, do primeiro trimestre.

A conta da mudança é cara, mas traz a perspectiva de um futuro novo e mais previsível para os investidores da Oi.
Os próximos capítulos deixarão claro o quanto eles estão dispostos a apostar na força prometida pela multinacional e, principalmente, no incerto setor de telecomunicações.


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Tags:  Oi reestruturação societária CAPITAL ABERTO mercado de capitais fusão e aquisição Minoritários Portugal Telecom Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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