Caiu o disfarce

Com sobreposição de CEO e chairman, sem comitê de auditoria e patrocinadora de um tag along capenga, Agrenco expõe as falhas de governança que os investidores deixaram passar

Governança Corporativa/Reportagem/Temas/Edição 59 / 1 de julho de 2008
Por  e


ibgcNo dia 20 de junho, a Polícia Federal prendeu três executivos da Agrenco Limited — companhia prestadora de serviços para a cadeia produtiva do agronegócio — acusados, entre outros crimes, de desviar US$ 2,6 milhões da contabilidade da empresa. A operação, batizada de Influenza, incomodou muitos investidores. Além de fazer os papéis da companhia serem tirados de negociação após despencarem 46,8% em um dia, a detenção dos controladores incentivou uma discussão que o mercado insistia em adiar. Afinal, a quantas anda a governança corporativa das dezenas de empresas que correram para listar ações na bolsa de valores, aproveitando o fantástico cenário de liquidez internacional?

Não é de hoje que o mercado sabia que, durante a festa do ano passado, quando a bolsa registrou 64 ofertas públicas iniciais de ações (IPOs), nem todas as empresas estavam preparadas para dar o retorno prometido aos investidores. Tampouco tinham os controles internos necessários a uma companhia aberta ou os princípios de governança verdadeiramente assimilados em sua cultura, ainda que listadas no Novo Mercado. Com seu IPO em outubro do ano passado, o caso Agrenco veio para dar uma primeira dimensão desse problema na vida real.

A companhia controla várias empresas que participam de algumas etapas do agronegócio, setor caracterizado pela sazonalidade de lucros e despesas. Fiscalizar as contas do grupo, portanto, é tarefa árdua. Um exemplo que ilustra bem a situação aconteceu pouco antes da operação policial. A subsidiária de bioenergia teve a falência requerida por um fornecedor, no dia 16 de junho. O motivo: não-pagamento de uma parcela, de R$ 254 mil, referente a um carregamento de telhas. A Agrenco explicou que o fato de usar um sistema de gestão diferente do adotado por sua subsidiária fez com que o vencimento não fosse percebido. Se para o próprio grupo era confuso fazer o controle contábil, imagine para os acionistas da Agrenco.

E eles nem podiam contar com a ajuda de especialistas que garantissem os seus interesses, como um comitê de auditoria formado por conselheiros independentes, por exemplo. Os oito meses desde o IPO foram insuficientes para a companhia montar a estrutura que poderia ser capaz de, por exemplo, identificar o desvio dos US$ 2,6 milhões apontado pela Polícia Federal. José Guimarães Monforte, conselheiro da Agrenco e ex-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), conta que um executivo externo havia sido contratado para implementar o comitê de auditoria ainda este ano. “Era um processo em construção”, afirma. Ele reconhece que a auditoria de controles internos poderia estar mais “parruda” para o tamanho da empresa. “Os controles internos normalmente ficam mais atrasados, porque a gestão de riscos é determinada pela materialidade deles”, explica Monforte, lembrando que a gestão de risco sobre o preço das commodities estava muito mais avançada. Para Monforte, a governança contempla os aspectos de fiscalização e de criação de valor. “O primeiro não funcionou, mas o segundo foi muito bem-sucedido”, defende, referindo-se ao modelo de negócio da Agrenco. O executivo assumiu a co-presidência do conselho na terça-feira, segundo dia útil após a prisão — e conseqüente renúncia — do antecessor no cargo, Antônio Iafelice.

Iafelice também abdicou de seu outro posto na companhia, o de diretor-presidente. O acúmulo das funções é mais um exemplo clássico de má governança. Na prática, cria a esquisita situação em que um gestor é monitorado por ele mesmo. A justificativa para a sobreposição, como na maioria dos casos em que ela acontece, é a notável sabedoria do executivo para gerenciar o negócio. Se os resultados de toda essa expertise estivessem refletidos no preço dos papéis, talvez os investidores ainda enxergassem uma compensação pelo risco de investir na empresa de “um homem só”. Mas não era o caso. Os aplicadores que financiaram os R$ 666 milhões levantados pela Agrenco no IPO viram os Brazilian Depositary Receipts (BDRs) da companhia desvalorizarem mais de 83% em oito meses.

Os BDRs também são um elemento da Agrenco que traz dor de cabeça aos acionistas. A negociação deste tipo de papel se deve ao fato de a empresa ter sede em outro país. No caso, as Bermudas, um paraíso regulatório. Incorporada por lá, a empresa fica isenta de respeitar a Lei das S.As, que é substituída por uma carta altamente flexível e arriscada para o investidor. Apenas para se ter uma idéia, em Bermudas os acionistas renunciam ao direito de mover uma ação contra qualquer diretor da companhia, a não ser em casos que explicitamente envolvam fraude ou desonestidade.

A proposta do grupo francês Louis Dreyfus Commodities de comprar um pedaço da Agrenco deu uma demonstração clara de como os BDRs diminuem a segurança de um investimento. O regimento da companhia aberta Agrenco Limited diz que o investidor que adquirir parcela superior a 20% da empresa deve fazer uma oferta pública de aquisição (OPA) aos minoritários — uma cláusula de proteção à dispersão acionária comum nas empresas novatas, que o mercado apelida de poison pill. Para escapar dessa obrigação, a Dreyfus vai aportar US$ 33,5 milhões indiretamente, por meio da controladora do grupo, a Agrenco Holding BV, empresa fechada com sede na Holanda. Em seguida, a estrutura holandesa vai usar os recursos para participar de nova oferta inicial de ações da Agrenco Limited a ser decidida na próxima assembléia de acionistas, ainda sem data definida. A transação encontra-se em período de diligência e, caso se confirme, transformará a Dreyfus na maior acionista da holding.

Vista de outra forma, a operação pode ser entendida como uma transferência de controle, se considerarmos que a Agrenco Holding, com 48%, era denominada controladora pela própria companhia. Neste caso, não se trata apenas de usar a holding para escapar de uma poison pill, mas de um direito maior que os investidores esperam ter quando alguém paga para ter o poder de mando em uma companhia. No ambiente da Lei das S.As, se a operação fosse caracterizada como venda do controle, os acionistas não-controladores teriam direito à oferta pública, mesmo se a aquisição fosse indireta. Mas não é isso que acontece com a Agrenco, claro. Trata-se de Bermudas, onde não existe nada parecido. O estatuto da companhia, por sua vez, só prevê o tag along em caso de aquisição direta.

O curioso é que, no primeiro fato relevante que enviou à CVM sobre o acordo, a companhia escorregou ao explicar a operação. O comunicado do dia 24 de junho dizia que a Dreyfus, e não a Agrenco Holding, subscreveria os novos papéis da Agrenco Limited. A pequena diferença no texto traria uma grande mudança para os acionistas. Tal itinerário obrigaria os franceses a formular uma OPA aos minoritários. Dois dias depois, o fato relevante foi retificado, e a companhia anunciou a operação com o formato que livra a Dreyfus de apresentar uma OPA a todos os acionistas.

“Mesmo a empresa sendo estrangeira, estamos analisando a operação e vamos mandar ofício à Agrenco para que preste mais esclarecimentos sobre a proposta da Dreyfus”, avisa Flávia Mouta, superintendente de registros da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A frase revela como a negociação incomodou a autarquia, mas é difícil saber até onde a CVM pode ir. Não há precedentes que possam servir de parâmetro. “O mercado está em evolução, e nosso trabalho é para que situações ruins não atrapalhem esse movimento”, diz a superintendente de relações com empresas da CVM, Elizabeth Machado.

BANCOS EM CONFLITO — A polêmica em torno da OPA roubou a atenção de outra, tão importante quanto: a responsabilidade dos bancos de investimento na condução até o IPO de empresas desprovidas de um sistema de governança adequado. Também não é de hoje que o mercado sabe dos conflitos de interesses a que estão sujeitos os bancos nessas operações. Principalmente quando, para melhorar o “produto” que ofertam, eles emprestam grandes quantias para seus clientes. Com o dinheiro arrecadado no IPO, as companhias quitam o débito com o banco. A prática cria incentivos correlatos para a instituição abrir o capital da companhia que podem não estar alinhados com os interesses dos investidores. Para os bancos, os IPOs precedidos de empréstimos significam ganhar duas vezes: com a coordenação da oferta e a operação de dívida.

A Agrenco Limited foi uma das empresas que tomaram dinheiro emprestado do coordenador antes do IPO. Dos R$ 666 milhões que levantou no lançamento, verteu cerca de 60% para os cofres do Credit Suisse. A instituição era credora de mais de US$ 120 milhões da Agrenco. “O mercado experimentou um crescimento muito rápido, mas agora podemos discutir alguns pontos. Um deles é a independência que um banco credor tem para liderar a oferta de uma empresa que lhe deve”, diz Marcelo Barbosa, sócio do escritório Vieira, Rezende, Barbosa e Guerreiro Advogados.

João Pinheiro Nogueira Batista, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), tem sua opinião. “Várias empresas brasileiras tomaram empréstimo com o intuito de inflarem seus números antes de abrir o capital. É verdade que isto não é crime, mas eu não acho o ideal.” Para Alexandre Di Miceli da Silveira, professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (FEA-USP), havia mais um elemento questionável. “Além de ser o financiador e o coordenador da oferta, o Credit Suisse era a única instituição com analista acompanhando a Agrenco”, pontua.

O incômodo criado pelos buracos na “muralha da China” que separa os interesses de bancos de investimento e a independência de seus analistas pode ser medido pela quantidade de entrevistas recusadas durante a apuração desta reportagem. Alguns só aceitaram falar se tivessem a identidade preservada. “A independência do analista foi inversamente proporcional ao ganho que o banco teve na operação. E continua sendo questionável, porque o Credit Suisse ainda tem ações da Agrenco”, afirma o alto executivo de um banco. No site da companhia, o preço-alvo do papel para o fim do ano, segundo as projeções do analista, está em US$ 11. No dia 27 de junho, a cotação do BDR era de US$ 1,06. Questionado, o Credit Suisse não atendeu ao pedido de entrevista.

Álvaro Bandeira, presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), confia nas conseqüências educativas que as crises deixam. “Um grande trauma como este acaba por depurar o sistema. Os investidores ficam mais conservadores e isso melhora o mercado. Vamos acompanhar agora um movimento de valorização da boa administração, da segurança do investimento e também da governança.”

Fragilidades não são exclusividade dos BDRs

Uma análise do Novo Mercado da Bovespa mostra que a necessidade de melhorias em governança não é uma particularidade dos BDRs. Empresas do segmento máximo de governança também exibem estruturas fracas de controles, como observa um levantamento feito pelo professor Alexandre di Miceli da Silveira.

A Diagnósticos da América (Dasa), empresa de análises clínicas que estreou no Novo Mercado em 2004, não parece se constranger com as operações com partes relacionadas. Os serviços de construção civil relacionados a unidades de atendimento são prestados por uma empresa de Renato Auriemo, filho de Caio Auriemo, presidente do conselho de administração e acionista controlador da Dasa. Seu outro filho, Ricardo Auriemo, é dono da empresa que presta serviços de desenvolvimento de software. Estacionamento, segurança e limpeza ficam a cargo da Parkbem, de propriedade de José Auriemo Neto, sobrinho de Caio, enquanto a licença de marcas e a cessão de direitos autorais são geridas por uma empresa de Dulce Auriemo, esposa.

“Não há nada de ilegal nisso, mas é curioso que uma empresa que acessa a poupança pública tenha tantos serviços feitos por pessoas relacionadas com a alta administração da companhia, particularmente seu controlador”, afirma Di Miceli. Para casos assim, completa o professor, é necessário haver regras claras ex-ante, para mostrar que tais escolhas foram realmente as melhores opções de mercado.

Tharso Bossolani, gerente de Relações com Investidores da Dasa, explica que todas as operações com partes relacionadas da companhia foram claramente informadas desde seu IPO, em 2004. “Estava tudo no prospecto. Além disso, dos sete membros de nosso conselho de administração, quatro são totalmente independentes, e todos os processos de contratação de serviços passam por seu crivo”, explica.

Na MDias Branco, também listada no Novo Mercado, é especialmente alta a concentração de membros da família controladora na diretoria. “Ou a família é muito talentosa, ou temos aí um possível problema de governança”, comenta Di Miceli. De seus sete diretores, seis são da família que detém o controle. Além disso, os cargos de diretor-presidente (CEO) e de presidente do conselho de administração (chairman) são ocupados pela mesma pessoa, Francisco Ivens de Sá Dias Branco. Seu conselho possui cinco membros, e os dois independentes — Francisco Gros e Leonardo Pereira —possuem agendas bastante apertadas. O primeiro é membro de outros dez conselhos de administração, dos quais é presidente de três. O segundo é CEO de outra empresa (a Companhia do Vale do Araguaia, uma madeireira). “O papel de monitoramento e supervisão que se espera de conselheiros independentes acaba ficando prejudicado”, observa Di Miceli.

A ocupação dos cargos de CEO e chairman pela mesma pessoa também ocorre na Localiza, empresa do segmento de aluguel de carros que estreou no Novo Mercado em 2005. Na Eternit, a sobreposição ocorre nas ocupações de CEO e diretor de Relações com Investidores (RI), na pessoa de Élio Martins. Conseguiria uma mesma pessoa dar conta de dois cargos com tantas atribuições e responsabilidades? Na visão da companhia do setor de materiais de construção a resposta é sim. “A Eternit entende que a prática é positiva, pois o acúmulo do cargo administrativo provoca a segurança necessária na liderança das questões ligadas ao relacionamento com os investidores”, informa a companhia em uma nota de sua assessoria de imprensa.

TROCA ARRISCADA — Com ou sem desvios de governança corporativa, o fato é que os investidores pagaram — e caro, em alguns casos — por ações dessas companhias. E por que? Eles não ligam tanto assim para as boas práticas?

Em café da manhã realizado pela CAPITAL ABERTO no dia 19 de junho, José Olympio Pereira, diretor da área de investment banking do Credit Suisse Brasil (veja reportagem na página 32), afirmou que se trata de uma troca. Os investidores aceitam participar da oferta de uma companhia que lhe oferece menos direitos porque confiam na liderança e enxergam uma condição de preço atraente. Alguns, porém, não parecem tão abertos a essa troca. “Na minha análise, o fato de ser BDR não agrega valor positivo”, resume Pedro Cerize, sócio gestor da gestora Skopos.

Outros investidores preferem eleger a transparência como o aspecto mais relevante. Se todas as informações constam do prospecto, então é possível refleti-las no preço. Os riscos dessa escolha são altos, como mostrou o caso Agrenco. Sem controles adequados e um modelo de gestão que respeite determinadas regras, a companhia assume fragilidades que, em algum momento, podem revelar problemas sérios, de impactos imprevisíveis. A governança, ao contrário, busca criar condições para a perpetuidade dos negócios. Depois das fraudes contábeis nos Estados Unidos, os investidores internacionais pareciam ter decidido levar a sério essas questões. Mas a memória é curta e o apetite por risco, traiçoeiro. Não é a toa que os erros, muitas vezes, se repetem. (M.L. e S.M.)


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Tags:  Dasa Localiza Governança Corporativa Agrenco MDias Branco Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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