Bem-vindos à assembleia

Governança Corporativa / Temas / Edição 70 / 1 de junho de 2009
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Criado para proporcionar mais transparência aos acionistas e incentivar a participação ativa desse público, o manual de assembleia, ou proxy statement — como é chamado nos EUA —, ainda é raridade entre as companhias abertas brasileiras. Segundo pesquisa realizada por Pratique ou Explique até 29 de maio, das 80 companhias que formam a amostra, apenas 17 utilizam o documento em suas assembleias.

O resultado revela que algumas companhias ainda não demonstram interesse em estimular a participação dos acionistas nesses encontros. E o motivo é simples e prático: no mercado brasileiro, predominam as empresas com estrutura de propriedade concentrada, em que os controladores podem administrar a companhia sozinhos, sem precisar do voto dos minoritários.
Considerado como boa prática de governança corporativa pelo IBGC, o manual de assembleia deve conter, além das informações já divulgadas no edital de convocação, explicações da administração sobre cada uma das matérias a serem deliberadas, além da descrição dos quóruns necessários para aprovação dos itens da pauta. O material deve incluir também uma procuração de voto. Dessa forma, o acionista pode simplesmente assinar e encaminhar a procuração à companhia, sabendo que haverá um procurador designado para apresentar o seu voto na hora da assembleia.

A discussão sobre a importância desse documento já chegou até mesmo à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O regulador colocou em audiência pública instrução que pretende obrigar o uso do manual de assembleia pelas companhias. Até o momento, no entanto, a divulgação do documento continua sendo voluntária.

Das 34 companhias que enviaram explicação sobre a não adoção do manual, Energias do Brasil, LLX, MMX, OGX, Natura, Rossi Residencial, Souza Cruz e Ultrapar afirmaram que têm planos de elaborar o documento e que deverão adotá-lo em breve. Net, Nossa Caixa, Redecard, Tractebel, B2W, Cyrela e Vivo estudam a adoção do manual de assembleia como forma de aprimorar suas práticas de governança corporativa. Aracruz e Votorantim, por sua vez, devem reavaliar a produção e divulgação do documento assim que o processo de incorporação da primeira pela segunda for concluído.

Outras empresas mostram-se seguras quanto à não adoção do manual. A Porto Seguro, por exemplo, argumenta que possui “um modelo de assembleia participativo e que, no momento, a adoção de um manual formal poderia empobrecer os debates”. A Eletropaulo ressalta que a “ausência de políticas ou manuais formalizados não significa que a empresa não esteja preparada para atender com a maior transparência possível seus stakeholders.”

Já a GVT entende ser necessária a adoção do manual por companhias que possuem grande número de investidores pessoa física, já que esse público não é tão familiarizado com a participação em assembleias como o investidor institucional. Segundo a companhia, “a participação de investidores pessoa física sobre o total de ações GVTT3 comercializadas no mercado não chega a 1%. Em vista disso, o manual não foi adotado até o momento — situação que pode ser modificada caso haja uma ampliação na base de investidores pessoa física.”

BicBanco, Confab, Cteep, Dasa, Klabin, MRV, Petrobras e TAM afirmam que, apesar de não possuírem manual de assembleia, fornecem as informações necessárias para a participação de seus acionistas nos encontros. Para isso, cumprem todas as disposições legais e estatutárias referentes ao assunto. Observam ainda que seus editais de convocação estão disponíveis no site de Relações com Investidores e são publicados em jornais de grande circulação.

A Gafisa avalia que cumpre bem o propósito de dar explicações que facilitem a tomada de decisão e o voto do acionista. “As propostas da administração são divulgadas através do sistema IPE da CVM/Bovespa e seu edital de convocação não apresenta linhas genéricas para votação como ‘outros itens’, além de incluir instruções para voto ou procuração”. A PDG Realty também considera suficientes os dados prestados pela companhia via sistema IPE e avalia que a adoção de um manual “rígido e formal” vai contra a melhor forma de tratamento dos acionistas.

A Brascan afirma que o acionista pode acessar todas as matérias que serão apreciadas na AGE/O na sede da companhia, no Rio de Janeiro, conforme informado no edital de convocação. Já a Agrenco informa que, no momento da convocação de uma AGO/E, o banco responsável pela custódia dos BDRs envia para os acionistas o edital, juntamente com as descrições dos itens a serem votados e o formulário contendo as instruções de voto.

A Cesp lembra que, conforme previsto no artigo 238 da Lei das S.As., o governo exerce o poder de acionista controlador, com seus respectivos deveres e responsabilidades. Cabe a ele, portanto, eleger a maioria dos representantes da companhia, dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da empresa, diz a Cesp.


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