Os conselhos de administração das companhias abertas brasileiras estão entrando mais em ação. A pesquisa deste ano mostrou que, em média, os membros do board se reuniram dez vezes em 2010, contra sete em 2009. “O aumento do número de reuniões dos conselhos é um fenômeno mundial, que está relacionado ao mundo pós-crise”, observa Sandra Guerra, sócia da consultoria Better Governance. Ao operar em ambientes de negócios cada vez mais complexos e instáveis, as companhias precisam adaptar suas estratégias e tomar decisões rapidamente, o que aumenta o trabalho do conselho.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselheiro deve ter em mente, ao assumir uma cadeira no board, não apenas os deveres fiduciários de diligência e lealdade previstos em lei para a função, mas também a responsabilidade assumida com os stakeholders, que contam com seu comprometimento e participação atenta para preservar o valor da organização e elevá-lo ao longo do tempo.

E não há dúvidas de que, para fazer um bom trabalho, o conselheiro precisa estar livre de qualquer conflito de interesses. Nesse sentido, o anuário deste ano trouxe uma estatística positiva. As funções de presidente do conselho e diretor-presidente foram exercidas por profissionais diferentes em 81,8% das companhias, contra 79% no ano anterior. Como o conselho tem o papel de traçar as diretrizes estratégicas e supervisionar continuamente a direção da empresa, faz sentido que ele não seja presidido por um integrante da diretoria.

A reforma dos regulamentos de listagem do Novo Mercado e dos níveis 1 e 2 da BM&FBovespa teve papel preponderante na redução do acúmulo das funções de presidente do conselho e diretor-presidente. Pelas novas regras, a sobreposição dos cargos fica proibida para as companhias listadas nesses segmentos. A Bolsa deu até maio de 2014 para as empresas antigas no pregão se adaptarem às mudanças. As novatas terão que vir a mercado cumprindo a regra.

A fabricante de equipamentos e válvulas para a indústria de petróleo e gás Lupatech não esperou o tempo máximo para se adequar à regra. Em agosto, anunciou que Nestor Perini — presidente do conselho de administração e principal executivo desde a abertura de capital da companhia, em 2006, no Novo Mercado — passava o bastão da presidência executiva para Alexandre Monteiro, de modo a ficar somente com a função de presidente do board. “Percebemos que o exercício dos cargos de principal executivo e de presidente do conselho de administração por pessoas diferentes é bem visto pelo mercado e confere maior independência e equilíbrio ao conselho”, afirma Monteiro, antes vice-presidente de finanças da Lupatech.

Outra boa prática que, aos poucos, vem ganhando espaço é a avaliação periódica e formal do desempenho do conselho. Em 2010, 25% das companhias disseram avaliar o board. Quando o assunto é a avaliação individual dos membros, o panorama fica ainda melhor. No anuário deste ano, a prática foi detectada em 30,3% da amostra.

A avaliação formal e anual do conselho e de seus integrantes é recomendada pelo IBGC. Em seu código de melhores práticas, o instituto aponta a avaliação individual — particularmente nos aspectos de frequência, assiduidade e envolvimento/participação nas reuniões — como um critério fundamental para a indicação à reeleição de um membro. Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliação sejam divulgados aos sócios em um item específico no relatório da administração. “Como o conselho de administração desempenha um papel central na governança corporativa de uma companhia, é crucial que seja avaliado”, ressalta Sandra.