Assembleia para todos

Investidores reivindicam iniciativas das companhias e dos reguladores que incentivem a presença de minoritários nas AGOs

Legislação e Regulamentação / Temas / Edição 19 / Reportagem / 1 de março de 2005
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Como acontece todos os anos, começa em março a temporada de assembléias de acionistas. Enquanto os investidores se debruçam sobre as demonstrações financeiras das empresas e os advogados se preparam para representá-los, a maioria das companhias encara o evento como uma exigência da legislação. Pouco mudou no mundo das assembléias, apesar de toda a evolução que o mercado de capitais experimentou nos últimos anos.

A maior parte delas ainda se limita às formalidades e motiva pouco os envolvidos: os acionistas têm pequeno interesse em comparecer, e as empresas também não fazem muita questão de recebê-los. Mas sinais de modificações importantes já são percebidos no horizonte. Investidores mais atuantes, que fazem questão de participar desse fórum de discussões, e companhias dispostas a tornar o evento mais atraente e importante começam a despontar.

A finalidade das Assembléias Gerais Ordinárias, as AGO, continua sendo a aprovação das contas apresentadas pelas empresas, a eleição de membros do conselho de administração e a decisão sobre o destino a ser dado para o resultado da companhia. A AGO é também uma ocasião para o investidor entrar em contato com a alta direção.

Historicamente, a pequena participação dos investidores tem sido a regra na maioria das assembléias, que ficam resumidas à abertura oficial, ao preenchimento do livro de acionistas e à nomeação da mesa diretora. Em apenas 45 minutos, está tudo resolvido e os diretores sequer recebem perguntas, críticas ou alguma sugestão.

Aos poucos, contudo, a pasmaceira dos encontros gerais de acionistas começa a dar lugar a uma postura mais pró-ativa dos investidores e de algumas companhias. Há quem perceba a tendência de que esses eventos se transformem cada vez mais em oportunidades para a construção de um bom relacionamento com os acionistas. E de que estes últimos se conscientizem da importância de comparecer para formalizar suas observações, sugestões e críticas sobre a empresa em que investem.

MENOS BUROCRACIA – Um primeiro passo neste sentido têm sido dar praticidade às assembléias. E combater estratégias manjadas utilizadas pelas companhias para embolar o meio de campo, como a convocação da assembléia para dias próximos a datas festivas (Natal e Ano Novo, no caso das Assembléias Gerais Extraordinárias, as AGE) e a exigência de um calhamaço de documentos para que os presentes comprovem que são acionistas ou seus representantes legais.

“Temos recomendado às empresas que facilitem a participação dos acionistas em suas assembléias, e que as tornem eventos relevantes e interessantes”, diz Mauro Cunha, da Bradesco Templeton Asset Management. Ele cita como exemplo a Weg, que adotou o princípio da boafé e incluiu em seu estatuto um parágrafo sobre a fiscalização da regularidade dos documentos do acionista ou seu representante.

No artigo consta que o acionista ou seu procurador só será impedido de votar se não apresentar o comprovante de custódia de ações – quando estas constarem nos registros da companhia como de titularidade da instituição custodiante – ou a procuração. Caso haja dúvidas sobre os documentos, os votos do acionista ou do seu representante serão computados normalmente, cabendo à companhia, no prazo de cinco dias, comprovar a consistência da documentação. Se detectada alguma irregularidade, os votos são desconsiderados e o acionista deve responder pelas perdas e danos que seu ato tiver causado.

Outra prática que é alvo da queixa de investidores – e que já está sendo descartada por algumas companhias – é a exigência de entrega antecipada das procurações que permitem aos advogados representar os acionistas. Algumas empresas impedem a participação se a procuração não for entregue até 48 horas antes da realização da assembléia, motivo que levou a Previ a fazer, recentemente, uma reclamação formal à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A exigência já chegou a impedir que a fundação se fizesse representar, seja porque a empresa de transportes encarregada de entregar a procuração atrasou ou porque foi necessário substituir o representante da Previ na última hora, conta Renato Chaves, diretor de participações do fundo. As empresas, diz ele, alegam que precisam de tempo para conferir a documentação. “Esperamos que a CVM regule a questão”, afirma Chaves.

A prática de algumas empresas demonstra que não é necessário agir de forma burocrática. A CCR, por exemplo, confere a documentação dos acionistas e seus representantes pouco antes da assembléia. De acordo com seu diretor de relações com investidores, Arthur Piotto Filho, no dia da AGO a companhia dispõe de uma lista com a posição atualizada de seus acionistas. As informações que constam da lista (fornecida pelo agente custodiante) são cruzadas com a documentação que o acionista ou seu advogado apresenta.

As empresas que querem demonstrar boa vontade têm chances de, no futuro, dar um passo além. Mais do que facilitar a participação, elas poderão vir a encorajá-la. Uma maneira de fazer isso é disponibilizando advogados para que estes representem seus acionistas. “Isso demonstraria uma transparência fenomenal”, diz Cunha, da Bradesco Templeton.

É fato que muitas companhias ainda não chegaram a esse patamar, mas há várias se esforçando para atrair acionistas. Algumas têm antecipado a publicação dos balanços e, conseqüentemente, a data de realização da AGO, evitando a concentração de eventos nas mesmas semanas e nos mesmos dias. A AGO da CCR, por exemplo, está prevista para o próximo dia 31 de março. “Acreditamos que todos os acionistas querem receber seus dividendos o quanto antes. Como o pagamento dos proventos deve ser aprovado pela AGO, procuramos antecipá-la”, conta Piotto Filho.

A tendência é que as assembléias se transformem em oportunidade para a construção de um bom relacionamento com os acionistas

Outras iniciativas por parte das companhias brasileiras ainda estão por vir e poderão tornar as assembléias mais dinâmicas – dando motivos adicionais para que os acionistas compareçam. Nessa linha se inclui a realização de palestras sobre a empresa e a promoção de visitas às suas instalações antes ou depois da assembléia – iniciativas já bastante comuns nos Estados Unidos.

NECESSIDADE DE REGRAS – Apesar da movimentação para ampliar o quórum das assembléias, investidores defendem que nem só de boa vontade das empresas deve depender a questão. A regulamentação, afirmam, poderia ser uma importante aliada. Uma das modificações defendidas é o aumento do prazo entre a divulgação do edital e a realização da assembléia, que já foi de oito dias, é hoje de 15, mas ainda é considerado curto. Quando se trata do voto de detentores de American Depositary Receipts (ADRs) de companhias brasileiras, por exemplo, um simples edital pode passar pelas mãos de mais de cinco instituições ou pessoas até chegar ao investidor.

Outra medida que poderia ajudar, e estimular a presença, principalmente, de representantes de estrangeiros, seria a exigência de um detalhamento dos editais. “O edital no Brasil é muito sucinto. Somente na hora da assembléia é que o investidor tem acesso a determinadas informações, como o nome dos candidatos aos conselhos das empresas”, diz Paulo Vasconcellos, sócio da consultoria Proxycon. Segundo ele, isso causa estranhamento entre os investidores de fora. Nos Estados Unidos, ao contrário, os editais são “verdadeiros prospectos”. Chaves, da Previ, também considera que a divulgação de mais informações nos editais seria bem-vinda. E observa que isso pode ser feito por meio da internet, sem acarretar mais desembolso. O voto via internet, se for viável do ponto de vista legal e operacional, é outra medida que acionistas esperam do órgão regulador .

Companhias antecipam as datas de divulgação dos balanços e de realização das AGOs para evitar a concentração dos eventos nas mesmas datas

ASPECTOS PRÁTICOS E CULTURAIS – São vários os motivos que explicam o tradicional desinteresse dos investidores pelas assembléias. Eles vão desde a pequena importância que os brasileiros dão à participação em reuniões que tratam dos assuntos de determinada comunidade (como as sempre desprezadas reuniões de condomínio) a aspectos práticos (como o alto custo para participar), questões societárias (como a concentração das ações com direito a voto na mão dos controladores) e, até mesmo, a imposição de barreiras por parte das companhias. “Como os minoritários comparecem pouco e não exercitam seus direitos, acabam sendo desrespeitados”, diz Leslie Amendolara, advogado especializado em direito empresarial e mercado de capitais.

As restrições à participação dos minoritários têm importante peso entre os fatores que contribuíram para minar a presença dos investidores nas assembléias. Vasconcellos, da ProxyCon, lembra de certa ocasião em que, como representante de um fundo de investimento, queria eleger um membro para o conselho fiscal de uma empresa, mas o presidente da assembléia pediu que seu advogado apresentasse uma cópia autenticada do currículo do seu candidato. O advogado pleiteou um prazo de cinco dias para apresentar o documento, mas obteve apenas quinze minutos. No fim, conseguiram convencer o presidente da mesa de que a exigência não fazia sentido e nem tinha respaldo legal, e o representante para o conselho foi eleito. “Mas esse tipo de postura é cada vez menos comum. As companhias estão se conscientizando de que é importante dar um tratamento equitativo aos acionistas”, diz Vasconcellos.

O custo para participar das assembléias é outra barreira relevante. A presença no local quase sempre implica o deslocamento do acionista (as assembléias devem ser feitas na sede da companhia) ou sua representação por meio de um advogado. Além disso, a concentração de assembléias próximas à data limite determinada pela lei – que é de quatro meses após o encerramento do exercício social (o que significa 30 de abril, na esmagadora maioria dos casos) – faz com que o investidor institucional tenha de escolher a companhia em que estará presente ou, então, nomear vários representantes.

Da parte das pessoas físicas, nunca houve muitos atrativos. No geral, as assembléias são consideradas formais e enfadonhas, além de representar custos. “Essa postura acaba beneficiando os controladores”, diz Amendolara. “Atualmente, a maioria só participa se for um assunto que interessa muito, como a eleição de um conselheiro. Nas assembléias não se consegue discutir os assuntos em profundidade, e existem outras ocasiões para entrar em contato com a direção das companhias, como as reuniões com analistas”, diz Milton Milioni, presidente da Associação dos Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais (Apimec). Por conta de tudo isso é que, até agora, somente investidores institucionais com foco no longo prazo e aplicações em poucas companhias se dispõem a bater cartão nas assembléias.

Os fundos de ações – excluindo os “ativistas” de sempre – também participam pouco, o que é visto como uma forma de omissão por muitos profissionais do mercado, especialmente quando se trata dos fundos ativos, que visam superar o desempenho de determinado indicador. Pela regulamentação, eles apenas precisam explicitar para seus cotistas qual a sua política em relação à presença em assembléias.

Já as entidades fechadas de previdência privada são obrigadas a instituir uma política de participação em assembléias e informar o voto dado em cada uma. A Previ, por exemplo, comparece a todas as assembléias realizadas em empresas nas quais conta com um conselheiro (atualmente, são 104), além de todas que representam mais que 0,25% do patrimônio do fundo, de aproximadamente R$ 62 bilhões.

A Petros participa de assembléias que tratam de temas como a escolha de conselheiros ou a modificação do estatuto social das companhias. “Consideramos importante comparecer às assembléias, pois essa é uma forma de demonstrar nosso interesse na companhia e um sinal de que estamos atentos a ela”, diz Ricardo Malavazi, diretor financeiro e de investimentos do fundo.

Concentração dos direitos de voto é obstáculo, mas nível 2 e Novo Mercado podem mudar o quadro


Apesar das mudanças em curso para estimular a participação dos acionistas nas assembléias, há uma pedra no caminho nada fácil de remover: a concentração das ações com direito a voto em poder dos controladores. “A legislação societária permite que o controlador mande sozinho e ele não tem estímulos para ceder parte do controle”, lembra José Carlos Reis de Magalhães, sócio da Tarpon Investimentos. Ou seja, o fórum para participar existe, mas fica sempre a impressão de que, na prática, os minoritários fazem pouca diferença. “No Brasil, o controle é bem definido e, geralmente, o resultado das votações nas assembléias não surpreende”, diz o advogado José Eduardo Carneiro Queiroz, do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados.Mas algumas mudanças também vêm ocorrendo neste sentido, o que favorece a tendência de uma postura mais ativa e consciente dos acionistas nas assembléias. Está cada vez mais evidente o interesse dos investidores por companhias do nível 2 ou Novo Mercado da Bovespa, motivo pelo qual todas as empresas que se listaram na bolsa no ano passado aderiram às regras de um dos dois segmentos. No nível 2, é prevista votação em separado por acionistas preferencialistas em situações que envolvam possíveis conflitos de interesse, como as fusões e incorporações. No Novo Mercado, todos os acionistas têm direito de voto.

Por enquanto, contudo, o quórum deixa a desejar, mesmo em companhias que possuem apenas ações ordinárias. Ou seja, o interesse dos investidores pelos níveis diferenciados aumentou, mas a participação nas assembléias ainda não. Tome-se o exemplo da CCR, a companhia que inaugurou o Novo Mercado e, desde então, realizou três AGOs. Na última assembléia, os investidores que compareceram ou se fizeram representar detinham aproximadamente 50% das ações que estão no mercado. “O investidor pessoa física raramente aparece. É uma mosca branca”, diz Piotto Filho.

Ainda assim, enquanto a maior parte das companhias continua fora destes dois níveis e possui grande parcela do capital formada por ações preferenciais, a participação nas assembléias – e a manifestação, mesmo que sem efeito de voto – tem um papel fundamental na política dos investidores mais ativistas. “Mesmo que os acionistas minoritários quase sempre sejam vencidos pelos controladores, votar não é em vão”, diz o advogado Amir Bocayuva, do escritório Barbosa, Müssnich & Aragão. Os votos contrários às proposições das empresas constam da ata da assembléia, que é enviada para a bolsa e a CVM, publicada no Diário Oficial e em, pelo menos, um jornal de grande circulação. “O registro de um voto contrário pode servir como base para uma tentativa de ressarcimento por parte do investidor em casos que envolvam, por exemplo, abuso de poder por parte do controlador”, afirma.


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