O artigo 33 da Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), lançada no fim do ano passado, trouxe uma novidade para as emissões de notas promissórias (NP): permitiu que sociedades organizadas sob a forma de limitadas obtenham registro na autarquia e lancem esses títulos para negociação pública. Até então, prevalecia o entendimento de que somente sociedades anônimas estavam autorizadas pela CVM a emitir notas promissórias.

Diante da mudança, a Cetip soltou comunicado, em 27 de janeiro, no qual dizia que aceitaria o registro para distribuição e custódia eletrônica de notas comerciais de emissão de sociedades limitadas, conforme prevê a Instrução 480. E esses papéis deveriam ter prazos e condições iguais aos emitidos por S.As. de capital fechado. Ou seja, apesar de o Código Civil – por meio do Decreto 57.663, de 24 de janeiro de 1966 — regular detalhadamente as características de NPs para sociedades limitadas, o que está valendo para essas empresas quando a emissão for pública é a Instrução 134/09 da CVM, direcionada exclusivamente às sociedades anônimas. Uma das limitações impostas por essa norma é o prazo de vencimento das NPs: de 180 dias para as companhias fechadas e de 360 para as abertas. Esse é o entendimento de advogados.

Erik Oioli, sócio do escritório Vaz, Barreto, Shingaki e Oioli Advogados, esclarece que, apesar de a aplicação da Instrução 134/09 da CVM ser tecnicamente incorreta nesse caso, ela é, conservadoramente, a melhor opção. Isso porque o Código Civil, diferentemente da Instrução 134/09, não traz qualquer limite em relação ao prazo de vencimento desse título. Para o advogado, seria bom a CVM se manifestar publicamente sobre o assunto ou editar regra a respeito, uma vez que a Instrução 480 não detalha as características e a forma como as NPs devem ser emitidas pelas sociedades limitadas. “Isso cria uma insegurança no mercado”, ressalta Oioli. Questionada pela CAPITAL ABERTO sobre a possibilidade de promulgar norma a respeito, a CVM afirmou que não tem nada previsto.

Jean Arakawa, advogado do escritório Mattos Filho, coloca em dúvida a atratividade de emitir notas na categoria B. Ele lembra que, ao possuir esse registro, as empresas têm a obrigação de elaborar o formulário de referência e atualizar suas informações (por exemplo, em casos de alteração do administrador ou de aquisição de participação relevante). Nas limitadas, situações desse tipo não requerem qualquer tipo de divulgação.