Não é a primeira vez que as tais cláusulas estatutárias de proteção à dispersão acionária aparecem na capa da CAPITAL ABERTO. Apelidadas de pílulas de veneno, graças à sua semelhança com as poison pills — soluções criadas mundo afora para evitar tomadas hostis de controle —, elas já deram o que falar. Entraram nos estatutos sociais de mansinho, há uns cinco anos, época em que as ofertas públicas de ações (IPOs) reanimaram o mercado de capitais brasileiro. Elas encareceram eventuais tentativas de aquisição de participações mais robustas. Mas tanto os executivos como os acionistas das empresas que a adotavam ignoravam a sua presença. Aquilo era coisa dos bancos, diziam, “copiada de ideias que vinham de fora”.

O tempo mostrou que as pílulas de veneno aqui desenvolvidas nasceram com vocação para a encrenca. A começar por sua primeira usuária, a Natura, em 2004, que tinha (e tem) um grupo controlador muito bem definido e, por essa razão, não corria o mais remoto risco de um dia acordar nos braços de um novo dono. Mas isso não era o que importava. As pílulas brasileiras serviriam tanto para afastar um novo controlador como qualquer outro acionista que pudesse palpitar demais. Seus venenos precisariam ser mortais, para que ninguém ousasse enfrentá-los.

Alguém levantou a hipótese de o tal impostor, talvez acompanhado de inimigos da mesma terrível espécie, comprar um punhado de ações, convocar uma assembleia e remover a pílula do estatuto com maioria dos votos presentes, aniquilando-a num golpe certeiro e cruel. A brecha foi logo eliminada com a criação de uma nova cláusula, que imporia a qualquer um que votasse pela retirada da pílula a pena de tomar o seu veneno. Alguns fizeram mais: acrescentaram a obrigação de um quórum mínimo de aprovação, caso um impostor suicida decidisse, apesar de tudo, votar pela exclusão da pílula.

Foi assim, com um arsenal de arranjos contratuais, que bancos e advogados resolveram proteger os empresários brasileiros que embarcavam rumo ao novo e desconhecido mundo do mercado de capitais. Como alguns deles aceitaram até abrir mão do controle formal de suas empresas para colocar a mão no abundante dinheiro dos investidores, era bom garantir, com todas as armas, que o controle de verdade eles não perderiam.

Pois um dia alguém lembrou esses empresários de que a venda de uma parcela de suas companhias poderia ser não apenas interessante, como também necessária. E de que os mecanismos de superproteção, de tão complexos, tinham se transformado num monstro do qual não conseguiam mais se livrar, semelhante ao Frankenstein que ilustra esta capa. Não que a pílula tenha se provado uma idéia 100% infeliz — como provou o caso GVT. Já quem usou toda a parafernália estatutária para ficar sozinho, sem incômodos, corre o risco de morrer só.

Ao menos as empresas que vierem à Bolsa no próximo ano têm na lenda da pílula uma chance de aprender com os erros dos outros. Que venha 2010. Boas festas