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A independência que interessa
Conselheiros não arriscam sua reputação para privilegiar um acionista em detrimento da empresa

, A independência que interessa, Capital AbertoSe aceitarmos falar de um conceito menos purista e romântico, é possível afirmar que há, sim, conselheiro independente. Nessa discussão, a premissa que normalmente se usa é a de que o dinheiro corrompe e, por isso, automaticamente elimina a independência das pessoas. Eu discordo.

Por que o conselheiro independente tem de ser o único altruísta? Devemos considerar independente aquele conselheiro que aceita, de forma assimétrica ao risco que assume, ser mal pago e, para compor uma renda razoável, procura diversas outras posições de conselho? Devemos considerar independente aquele conselheiro que aceita ter o seu interesse econômico não alinhado com o dos acionistas? Caso sejam as premissas para definir o conceito, é bom desconfiar da qualidade dessa independência.

Para termos um conselheiro independente, precisamos encontrar alguém com boa experiência profissional, sólida reputação pessoal, situação financeira resolvida ou equilibrada, personalidade forte e, claro, que goste de ganhar dinheiro. No Brasil, o que se vê, hoje, é uma vulgarização da posição de conselheiro independente. Existe uma falsa relação da independência com o valor da remuneração do conselheiro: quanto menor a remuneração, maior a independência. Essa prática é conveniente para as empresas ou acionistas que querem apenas cumprir o regulamento do Novo Mercado. E também para um determinado segmento de profissionais que só quer preservar o seu mercado de trabalho.

Mas essa situação começa a mudar, já que muitos acionistas e investidores passaram a entender a real importância de ter bons conselheiros, dedicados e bem pagos. O próprio Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), na sua quarta versão, evoluiu nesse conceito. Dentre os requisitos para independência listados no documento, o que mais deveria preocupar um investidor é se o conselheiro tem lastro financeiro ou reputacional para garantir sua independência em última instância. Afinal, ninguém arruinará, por qualquer coisa, sua reputação profissional ou pessoal construída com esforço ao longo de anos. Essa é a posição de independência que interessa.

Contudo, também não se pode dar um valor desmedido à independência. Imaginemos a seguinte situação: um acionista controlador se convence de que precisa melhorar a qualidade do seu conselho de administração. Ele está cumprindo o regulamento da Bolsa, os conselheiros são independentes e ele economiza porque esses profissionais são baratos. Mas não estão ajudando em nada, não se preparam para as reuniões e só fazem recomendações protocolares. O controlador se lembra de um executivo de reconhecida experiência que é seu amigo e que já lhe prestou serviços no passado. Esse profissional sairia mais caro, mas valeria a pena. É preciso, porém, que o conselheiro se enquadre como “independente” à luz dos regulamentos atuais, o que não aconteceria no caso, dado que se trata de um ex-funcionário. O controlador acaba decidindo deixar tudo como está. Quem saiu ganhando?

Confesso que, enquanto escrevia este texto, muitas vezes pensei que seria melhor estar aqui defendo a posição do “não”. O problema é que, em matéria de governança, não se pode ser binário. As coisas e situações são, por definição, relativas. Assim, acabei convencendo-me de que a proposição inicial estava correta. Desde que busquemos uma independência real, baseada no alinhamento de interesses e na busca de agregação de valor para todos, existe o conselheiro independente.


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