O papel da mídia na evolução da governança das corporações foi tema de uma reunião organizada pela International Finance Corporation em Washington DC, mês passado. Estive lá representando a CAPITAL ABERTO e pude perceber, para meu consolo, que jornalistas de outros países enfrentam questões semelhantes às nossas. Eles também são abatidos por certa frustração ao falar de problemas de governança quando os mercados estão em seus momentos de euforia, cheios de liquidez. Nessas horas, parece que investidor nenhum, em nenhuma parte do mundo, está interessado nesse “assunto chato”. Mas é justamente aí que a imprensa tem o dever de “incomodar” o seu leitor.

Foi o que procuramos fazer quando ilustramos a capa da edição de setembro do ano passado com a Lei das S.As jogada no lixo. Provocadora, a imagem tinha a intenção de alertar sobre as falhas de governança corporativa de companhias com atividades no Brasil que emitiam Brazilian Depositary Receitps (BDRs), como se estrangeiras fossem. A tática dessas empresas é criar uma sede no arquipélago de Bermudas, relaxar e aproveitar os benefícios fiscais e regulatórios desse paraíso, onde os direitos dos acionistas minoritários são muito inferiores aos previstos na legislação brasileira e nos níveis diferenciados de governança da Bovespa.

Na época, perguntamos a vários investidores, analistas, banqueiros e advogados o que achavam dos BDRs. Quase ninguém via problemas. As informações sobre os direitos dos acionistas constavam nos prospectos e o investidor estava livre e bem informado para atribuir um desconto aos papéis, se achasse que era o caso. A bem da verdade, os investidores não estavam muito preocupados. Seus olhos e planilhas voltavam-se para a competência dos administradores das companhias em questão, os modelos de negócio fabulosos e os benefícios fiscais oferecidos por Bermudas.

A propósito, foi justamente em razão dessa confiança excessiva que as práticas de governança corporativa ganharam força no fim da década passada. Percebeu-se que administradores brilhantes podem, um dia, não se mostrar mais tão competentes assim, deixar a companhia ou até surpreender o mercado com notícias não muito agradáveis — como aconteceu com a Agrenco, por sinal. No longo prazo, as melhores práticas seriam os dispositivos de segurança do investidor. Criariam barreiras para evitar que os controladores — sejam eles os seus administradores ou os principais sócios — mudassem de idéia ou de comportamento e prejudicassem os interesses dos acionistas.

Toda essa teoria será testada nos próximos meses. A BM&F Bovespa anunciou que pretende criar uma espécie de “Novo Mercado” para as emissoras de BDRs que funcionará, assim como os outros segmentos, a partir de adesões voluntárias. Para se listar, é muito provável que os emissores brasileiros de BDRs tenham de fazer um boa reforma em seus estatutos sociais. E é claro que eles só vão encarar isso se os investidores fizerem questão. Tomara que a imprensa não precise “incomodar” novamente seus leitores quando esse momento chegar.