A hora e a vez da 202

Desde a reforma da Lei das S.As, aprovada em 31 de outubro de 2001, o mercado aguarda ansioso pela criação de categorias de companhias abertas prevista no artigo 4º da legislação.

Legislação e Regulamentação/Entrevista/Temas/Edição 53 / 1 de janeiro de 2008
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Desde a reforma da Lei das S.As, aprovada em 31 de outubro de 2001, o mercado aguarda ansioso pela criação de categorias de companhias abertas prevista no artigo 4º da legislação. A proposta consta da revisão da Instrução 202 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), relativa ao registro de companhia aberta, que se arrasta há quase cinco anos. Mas há uma esperança de que o projeto “desencante” em 2008. A lei fala de classificação de empresas conforme as espécies e classes dos títulos emitidos. Mas é esperada também a diferenciação de empresas de acordo com o porte. Expectativas à parte, os critérios não foram definidos ainda, segundo a presidente da autarquia, Maria Helena Santana. Mesmo assim, ela garante, o resultado dessa longa espera deverá ser conhecido em breve. Na entrevista concedida à CAPITAL ABERTO por telefone, Maria Helena comenta este, que é, de longe, o maior desafio da CVM em 2008 — entre outras medidas que estarão no radar do regulador.

C.A: A nova Instrução 202 sairá este ano?
M.H.S: Em 2008, sem dúvida, e bem no começo de 2008.

A reforma da Instrução 202 tem como objetivo criar níveis de registro diferentes para companhias tanto pelo porte quanto pelo tipo de título a ser emitido?
Isso ainda não está definido. Temos um marco que está na lei, aprovado na alteração da Lei das S.As, em 2001, que é a possibilidade de dar tratamento diferenciado para emissores dependendo de condições. Mas não temos esse nível de definição.

Com a reforma da 202, o relatório de informações anuais (IAN) será inevitavelmente modificado?
Sim. Em termos de conteúdo, vamos rever algumas coisas para que as informações fiquem mais completas. E em termos de forma também. Esses relatórios têm como base sistemas antigos, que podem ser modernizados. É até bom que algumas informações continuem como estão estruturadas, mas nem todas. Poderemos tornar mais livres a forma de apresentação dos dados. São questões que estão sendo revistas.

As companhias brasileiras listadas nos Estados Unidos preenchem o 20-F, considerado muito mais completo que o IAN. A intenção é trazer um novo formulário próximo do que é pedido no relatório norte-americano?
É um pouco por aí. O modelo dos prospectos pode dar uma noção da direção à qual estamos caminhando. No prospecto, o conteúdo do relatório da administração vem bem mais detalhado. É o que a gente imagina que deva ser o conteúdo da informação que a empresa mantém atualizada para o seu registro.

Quais devem ser os principais benefícios trazidos pela reforma da 202?
O principal benefício é tornar mais completas as informações disponíveis para o investidor, o destinatário das informações. A própria companhia terá o benefício indireto de ser mais bem compreendida. Mas, diretamente, ela poderá se beneficiada na hora que fizer uso do mercado para emitir valores mobiliários. Esperamos que, a partir da melhoria da abrangência da informação que está disponível permanentemente, possamos dar um tratamento mais célere na hora de analisar pedidos de registro de ofertas públicas. Muitas das informações que hoje a gente revê, quando é apresentada a minuta do prospecto, já estarão aqui arquivadas e sendo acompanhadas em base permanente. Assim, muito menos deverá ser agregado no prospecto. Nesse sentido, a empresa vai ganhar agilidade também.

É necessário mais transparência sobre a remuneração de executivos? Isso será tratado na revisão da 202?
Eu acho que sim. Imagino que, aqui na CVM, na hora de fechar isso com o colegiado, os outros diretores vão concordar comigo. Hoje a informação está muito restrita, só com o valor global. Acho que podemos ajudar os investidores a entenderem melhor os montantes envolvidos na remuneração da diretoria e do conselho, pelo menos nesse nível de desagregação, além da lógica da remuneração variável, o tipo de incentivo e os outros benefícios que eventualmente existam.

Há quem diga não ser adequado o Brasil escancarar os rendimentos dos executivos por questões de segurança. A CVM pretende contornar isso de alguma forma?
Não temos esse nível de detalhe. Eu acho que talvez não haja sentido em receber informação sobre remuneração desagregada aqui na CVM se não for para divulgar. Por outro lado, vamos ter que olhar o nosso contexto. Talvez não possamos simplesmente divulgar individualmente as remunerações, dada toda a situação que vivemos, mas certamente dá para melhorar em relação ao que se tem hoje.

E quanto às companhias sem controle definido? O que precisa ser alterado na regulamentação para fazer frente a esse cenário?
Olha, na regulamentação da CVM, acho que nada especificamente. Estamos planejando fazer isso junto com a 202. Pretendemos regulamentar o artigo da lei que trata do pedido de procuração em questões ligadas a assembléias. Na medida em que não se tem mais o controlador indo para a assembléia, é muito importante que haja qualidade e muito mais detalhes do que hoje na informação que vai para o acionista, no momento da convocação. Esse é um aspecto que está sob nossa responsabilidade regulamentar, e planejamos fazer agora. Mas, do ponto de vista da lei, este assunto está tratado. Os administradores das companhias têm uma responsabilidade muito clara, de cuidado, de diligência, de lealdade para com a companhia e todos os seus acionistas. Se eles compreenderem esses deveres e exercerem seu papel, nós vamos ter uma estrutura de governança eficiente, independentemente de haver controlador ou não.

O voto eletrônico pode ser uma saída?
Há a discussão e está sendo avaliado se a lei permite que se adote voto eletrônico ou não. Não existe em outros países, não é uma coisa assim banal, mas a gente está avaliando porque é uma forma de facilitar e, por isso, seria bom se existisse.

“Muitas das informações que hoje vemos nos prospectos já estarão aqui arquivadas e sendo acompanhadas em base permanente”

A senhora tem comentado que seria ideal que, a partir do momento que adquirisse um percentual de 30% do capital de uma companhia, o comprador fosse obrigado a realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Isso acabaria com a discussão sobre a ocorrência ou não de alienação de controle e, portanto, com a dúvida sobre a incidência do tag along. Existe algum projeto na CVM este ano para definir um gatilho para a obrigatoriedade de OPA?
Não, neste momento não dá para dizer que estamos nos organizando para apresentar uma proposta de alteração da lei. Acho que estamos com bastante trabalho ainda em regulamentações que precisamos fazer. Acho que tenho levantado esse assunto para debate mesmo, para que mais gente pense a respeito e que surjam objeções ou apoio antes de concretizarmos aqui a idéia de levar um projeto de alteração da Lei das S.As.

A definição de um percentual de 30% como gatilho deveria necessariamente passar por uma alteração na lei?
Poderia ser colocado por iniciativa de auto-regulação, por exemplo, no regulamento do Novo Mercado e do Nível 2. Isso é algo que eles podiam fazer, porque seria em adição ao que a lei já estabelece. Via autoregulação seria possível, sim, avançar neste tipo de idéia. A gente tem a expectativa de que o mercado veja se isso é algo que lhe interessa e que tem o seu valor. Pessoalmente, acho que é preciso acabar com a incerteza sobre se houve ou não alienação de controle. Acho que isso nos permitirá lidar com o cenário de empresas de capital pulverizado. Haveria muitas vantagens. Só que, neste momento, não estamos dedicando atenção ao planejamento de uma proposta para o Legislativo.

O que senhora pensa sobre a criação de uma instância como o Takeover Panel britânico para monitorar a condução de ofertas voluntárias de aquisição?
É um organismo realmente do mercado. É muito bom porque ele olha previamente as operações. Assim, elas já seguem desenhadas, com todas as etapas seguintes definidas. Do ponto de vista do mercado, não há aquele período de incerteza, de saber se a OPA por transferência de controle será obrigatória ou não. Esse tipo de coisa se resolve previamente. A CVM chegou a começar uma discussão com algumas entidades do mercado, mas não foi algo que tenha progredido muito. Não houve muito interesse. Talvez seja o caso agora de estimular de novo esse debate. Se a Bolsa, a Anbid (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) e outras entidades pensassem como se montaria um Takeover Panel no Brasil, por exemplo, ou que tipo de mandato ele teria, nós, da CVM, estaríamos dispostos a olhar formas de incentivar os participantes a passarem por essa análise prévia antes de as ofertas virem para cá.

A CVM pensa em fazer algo diante da disseminação de cláusulas estatutárias de proteção a tomadas de controle, conhecidas como poison pills?
Pode ser que a gente seja obrigada ou decida lidar com esse assunto diante de reclamações específicas. É o cenário mais provável. Há questionamentos sobre a legalidade de certos limites que são impostos. Se isso, por acaso, vier para a análise da CVM, teremos de nos manifestar, mas só nesse aspecto da legalidade. Conveniente ou não, acho que os acionistas estão tendo a oportunidade de ver essa cláusula estatutária antes de aceitar comprar as ações. E eles têm decidido comprar assim mesmo.

Vocês estão se preparando de alguma forma especial para o acompanhamento da adoção das normas internacionais de contabilidade (IFRS), obrigatória a partir do exercício de 2010?
Temos trabalhado nisso, para fazermos mais checagens por amostragem de demonstrações financeiras, por exemplo. Mas, mais importante do que isso, é o esforço do mercado. Estamos nos comunicando com órgãos profissionais, representantes de auditores, porque quem vai ter contato direto com isso será o auditor independente. Ele é quem vai analisar as práticas do IFRS, examinar o que foi feito na companhia e dar o parecer, com ressalva ou não. Mais do que estarmos nos preparando, estamos trabalhando preventivamente no campo da educação para que haja iniciativas de qualificação dos profissionais de auditoria.


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