Por essa ninguém esperava. Nem a BM&FBovespa. Quando submeteu a versão reformulada do regulamento de listagem do Novo Mercado à apreciação das companhias, a Bolsa sabia que alguns pontos da maior reforma já apresentada para as regras do segmento seriam repelidos. Mas não imaginou que o resultado da votação pudesse trazer uma situação inusitada como a seguinte: um “sim” ao veto às poison pills (cláusulas que exigem uma oferta pública obrigatória do acionista que atingir determinada participação acionária) nos estatutos sociais das companhias que ingressarem após a reforma; e um “não” à inclusão, no regulamento, da poison pill “light” proposta pela Bolsa para todas as companhias do segmento — uma oferta obrigatória com condições de preço preestabelecidas e sem prêmio para os casos em que um acionista atingir participação de 30%, inspirada na regulação europeia.

A aprovação de ambas era plausível, assim como sua reprovação, mas certamente não era desejada. Da maneira como ficou, as companhias que ingressarem no Novo Mercado estariam expostas a uma aquisição hostil em bolsa de valores. Não poderiam ter poison pills — porque elas foram vedadas para as novas companhias do segmento — e nem estariam sujeitas a uma regra geral de oferta obrigatória (OPA). “Esse nunca seria o objetivo da Bolsa”, admite Cristiana Pereira, diretora de desenvolvimento de empresas da BM&FBovespa. O improvável, contudo, aconteceu. E por isso a Bolsa resolveu pedir mais uma alteração nas regras do Novo Mercado às companhias do segmento.

O objetivo agora é esclarecer que a proibição do uso das poison pills para as novas empresas não as impede de incluírem em seus estatutos uma pílula nos moldes da OPA obrigatória geral que havia sido proposta, mas acabou negada. Com gatilho de 30%, essa OPA tem como critério de preço da oferta o valor mais alto pago pelo adquirente nos 12 meses anteriores à compra desse percentual. A nova redação, que expressa claramente a possibilidade de uma pílula nesses moldes, é objeto de mais uma audiência restrita seguida de votação.

DEFESA NECESSÁRIA — Vários empresários aceitaram ingressar no Novo Mercado, que só permite a presença de ações ordinárias, porque tinham como fazer uma captação de recursos sem que a diluição de sua participação no capital significasse a perda do controle da companhia. A ferramenta para isso foram as OPAs obrigatórias previstas em estatuto, uma reinvenção das poison pills das corporações norte-americanas. Para evitar o surgimento de acionistas mais importantes que os controladores originais, as pílulas obrigavam quem atingisse determinado percentual da empresa a fazer uma OPA que podia sair bem cara.

Por mais que algumas pílulas tenham exagerado na dose do veneno, definindo percentuais baixos demais como gatilho (10%) e preços salgados para a OPA — de até 50% acima do valor de mercado das ações, por exemplo —, elas possibilitaram a vinda ao Novo Mercado de companhias que, de outra forma, jamais teriam estreado. Eliminar a possibilidade de qualquer mecanismo de defesa seria deixar as companhias vulneráveis a mudanças de controle acionário repentinas, nem sempre agradáveis aos investidores. Nessas condições, qualquer investidor poderia comprar uma parcela relevante das ações de uma empresa de capital pulverizado e, de uma hora para outra, mudar os rumos do negócio. O espírito da OPA obrigatória é justamente oferecer aos acionistas a chance de refletirem se querem ou não o novo controlador. Mas se as OPAs obrigatórias dão certa tranquilidade às companhias, por que a seção IX da reforma, que previa uma defesa nos moldes europeus, teria sido barrada?

Cristiana Pereira e Carlos Alberto Rebello, diretor de relações com emissores da BM&FBovespa, veem uma explicação possível. Algumas companhias podem ter concordado em vedar a adoção de poison pills para as próximas estreantes no Novo Mercado, desde que isso não afetasse a situação das empresas já listadas. O receio talvez tenha sido o de que a OPA obrigatória geral impedisse as poison pills existentes de continuarem existindo ou serem modificadas. Suspeitando disso, a BM&FBovespa vai deixar claro no próximo texto a ser votado que as emissoras atualmente listadas poderão lidar com suas pílulas como quiserem — retirando, alterando ou inserindo novas condições.