O papel dos conselheiros de administração

27/3/2015

Sem categoria / 30 de março de 2015
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Quais são as responsabilidades e as limitações de um conselheiro? Eles estão realmente dando conta de suas atribuições e do que deles esperam, principalmente, aqueles que confiaram sua poupança às companhias abertas?

A percepção da função de conselheiro se alterou substancialmente ao longo do tempo. Ficou para trás o pressuposto segundo o qual participar de um board significa ter uma remuneração razoável sem contrapartida de responsabilidade. São vários os casos recentes de conselheiros que estão sendo acusados de negligência, por não terem exercido em toda a sua plenitude as incumbências que lhe eram atribuídas pela legislação.

A governança corporativa continuará sendo o principal instrumento da atuação do investidor de longo prazo, que hoje se estende ao relacionamento não somente com seus acionistas mas, também, com os stakeholders.

Com frequência ouço a pergunta: “Os conselhos funcionam?” Minha resposta é clara: os conselhos funcionam se estimulados por seu presidente e por participantes que levam a sério a missão e os compromissos do posto. O perfil desses integrantes deve ser diversificado, de forma a cobrir todo o espectro de grupos com que empresa trabalha.

A função básica é exercer uma visão estratégica do negócio da companhia. Não precisa necessariamente ser um especialista no ramo, mas, se possível, ter algum conhecimento de sua atividade e de finanças. Percepção atualizada do mundo externo é desejável. No mundo globalizado em que vivemos, manter visão paroquial, de um universo restrito a nossas próprias fronteiras, não agrega valor.

O conselheiro, não sendo um especialista, pode ser defrontado com situações decisórias em que existam dúvidas. Seria apropriado, então, que ele solicitasse um consultor externo independente, custeado pela empresa. Este profissional poderá avaliar melhor o mérito específico de projeto apresentado

Gostaria, portanto, de ressaltar cinco pontos relevantes:

a) As funções do conselho não devem substituir as da diretoria.

b) É desejável que o board forme comitês estatutários, compostos de representantes do próprio órgão colegiado, com seu conhecimento específico, de diretores da área e de terceiros especialmente contratados em função se sua vivência no setor. Obviamente, comitês não substituem o conselho, mas opinarão e levarão suas considerações a essa instância superior, que tomará a decisão final. Entre os diferentes comitês que conheço, e de que participo ou participei, estão o estratégico e os de investimentos, auditoria, recursos humanos (remuneração) e sustentabilidade, apenas para citar alguns.

c) O conselho deve receber o material que entrará em pauta com suficiente antecedência para uma análise detalhada do conteúdo. As perguntas, inclusive, podem ser formuladas antes da reunião efetiva.

d) Caso o conselheiro não se sinta confortável ao ler o parecer técnico que instrui o processo, deve, com o pleno conhecimento do presidente do colegiado, solicitar a contratação de um perito para orientar seu julgamento e conversar diretamente com a área envolvida para esclarecimentos adicionais.

e) Troca de informações entre os conselheiros é desejável, como também contato direto com os responsáveis direto pelas áreas de atuação da empresa.

Questiona-se com frequência a qualidade da governança corporativa, pela maneira como vem sendo praticada pelas companhias listadas em bolsa. Há dúvidas sobre a eficácia dos controles de governança, ao quais se atribuem as deficiências contemporâneas do mercado como alocador de poupança. Ouço comentários de que estaria havendo um retrocesso.

Não concordo em que estejamos vivendo, hoje, uma governança sem vigilância. Diversas fraudes e irregularidades societárias afetaram os interesses dos acionistas minoritários. É justo atribuir à governança corporativa as agruras que vive o mercado? Leia mais no post da semana que vem.

Nota: Este texto foi extraído do material de apresentação de Roberto Teixeira da Costa no 4o Expertise Day, evento da SulAmérica Investimentos que reuniu investidores e executivos de companhias abertas em São Paulo, no dia 13 de março. A palestra teve por tema o papel da governança corporativa para os investidores de longo prazo.




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