Ainda o caso Usiminas: a briga e o precedente

19/11/2014



Raphael Martins*/ Ilustração: Julia Padula

Para aqueles que conhecem como o mercado de capitais funciona, as disputas entre sócios de grandes companhias abertas interessam menos pelos detalhes novelísticos (os insultos, os golpes e contragolpes, as declarações exaltadas) e mais pelos precedentes que deixam.

Os contornos do precedente que sairá da briga entre dois integrantes do grupo de controle da Usiminas — já comentada neste blog — ganharam nitidez semana passada quando, por determinação da CVM, divulgaram-se os documentos apresentados na fatídica reunião do conselho de administração de 25 de setembro de 2014. Recordando: nesse encontro, os conselheiros eleitos pelos sócios japoneses, em conjunto com o representante dos minoritários, conseguiram destituir parte da diretoria, indicada pelos sócios ítalo-argentinos, sob a alegação de que teria ocorrido o recebimento de gratificações indevidas.

Para entender o precedente que irá se formar, suponha-se que a destituição da diretoria atenda ao melhor interesse da companhia (essa é uma das controvérsias, diga-se). A discussão proposta pelos japoneses é: o interesse social de uma empresa deve prevalecer sobre o acordo de acionistas a ponto de legitimar a sua violação pelo conselheiro a ele vinculado? Pareceres bem fundamentados defenderam que não, sob o argumento de que, caso o conselheiro entenda que o interesse social contradiz o acordo de acionistas, deve declarar sua divergência mas ressalvar que seu voto está vinculado ao acordo.

Esse não parece ser o melhor caminho. O interesse social sobrepõe-se a qualquer acordo entre os sócios, mesmo porque se coloca em outro grau hierárquico. Afinal, por definição, o interesse comum dos acionistas tem prevalência sobre a vontade de um grupo deles, seja majoritário, seja

minoritário. Um administrador não pode furtar-se de atender o interesse social, sob o argumento de que está cumprindo um acordo de sócios.

O problema que os japoneses deverão enfrentar para fazer prevalecer sua tese, entretanto, é que, enquanto a violação de um acordo de sócios é facilmente verificável, identificar o interesse social num caso que não diga respeito ao objeto da sociedade é uma discussão infindável. Vamos aguardar para ver o que sai deste imbróglio…


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