Raphael Martins*/ Ilustração: Julia Padula

Os guias e manuais de boas práticas para administradores são pouco mais que um copia-e-cola daquilo que já consta na lei ou em decisões da CVM, entremeado por discurso acaciano. Grata exceção à regra é a cartilha recentemente divulgada pelo Grupo de Trabalho (GT) Interagentes, com o nome A responsabilidade dos administradores e o dever de diligência.

Como o nome indica, o documento busca orientar administradores sobre suas responsabilidades. O principal mérito da cartilha é não se restringir a esquematizar os deveres inerentes ao cargo — os antigos manuais já o fizeram —, mas também explicar e contextualizar os comportamentos que devem ser adotados para cumprir as obrigações decorrentes da função.

Entre os muitos pontos apresentados, o GT Interagentes foi feliz ao lançar luz sobre uma atividade importante, que no entanto costuma ser relegada a segundo plano: a elaboração de atas das reuniões da diretoria e do conselho de administração.

A prática desses órgãos no Brasil consiste em redigir as atas da maneira mais sucinta e hermética possível, com a indicação da matéria tratada e, em seguida ao jargão “após discussão, deliberaram”, o relato da decisão tomada. O conteúdo da discussão referida na ata, se chegou a existir, ficou perdido entre as quatro paredes do conclave.

As razões para esse comportamento parecem ser mais culturais do que ligadas à má-fé dos administradores. Ele decorre, por um lado, de uma percepção equivocada da ata como elemento incômodo que violaria suposta privacidade da reunião. Por outro, de compreensão equivocada sobre o papel da diligência dos administradores no desempenho de suas funções. Assim, escancarar no registro do encontro as críticas, as dúvidas, os esclarecimentos e as divergências seria tarefa difícil e dolorosa para nosso “homem cordial”.

Ocorre que o relatório cumpre algumas finalidades que, da forma como ele vem sendo feito, não são atendidas. Nas palavras da cartilha, “as atas constituem a principal evidência da atuação diligente de um administrador. Infelizmente a cultura dominante é a de pouca atenção na sua elaboração, o que, diante de eventuais questionamentos sobre a atuação do administrador, muitas vezes dificulta o trabalho de demonstração de que determinados assuntos foram tratados de forma diligente”.

Ou seja, a ata não é apenas informação do interesse dos futuros administradores, dos órgãos de fiscalização e, conforme o caso, dos acionistas. Ela também convém aos próprios participantes da reunião, como forma de demonstrar diligência e o adequado cumprimento de sua função.

Espera-se que a cartilha, leitura obrigatória dos administradores eleitos, contribua para quebrar essas barreiras culturais e modernizar o trabalho dos órgãos de administração no Brasil.