Ilustração: Rodrigo Auada

A Vale brilhou na bolsa na segunda-feira 20 de fevereiro. A ação ordinária (ON) da mineradora fechou em alta de 6,92%, cotada a R$ 36,43; já a PNA subiu 6,17%, encerrando o dia a R$ 34,24. Integrante da carteira do Ibovespa, a Vale só perdeu em valorização para a Bradespar, cujas ações PN avançaram 16,62%. Tamanha empolgação foi resultado do novo acordo de acionistas anunciado antes da abertura do pregão. Por volta das 6 horas da manhã, a empresa informou que, nos próximos três anos, seus controladores deixarão o comando da mineradora, transformando a Vale numa companhia de capital pulverizado listada no Novo Mercado.

Privatizada em 1997, a Vale é desde então comandada pela Valepar, que detém 54% das ações ON da companhia. A maior parte dos investidores da Valepar é de alguma forma ligada à máquina estatal: os fundos de pensão reunidos sob o chapéu da Litel (Previ, Funcef, Petros e Fundação Cesp) são donos de 31,29% das ações ON; e o BNDES tem outros 5,1%. Embora a companhia não seja classificada pelo mercado como um desastre na área da governança corporativa, o risco de ingerência do governo federal sempre pairou sobre a Vale. O temor acentuou-se nos últimos meses, com a proximidade do vencimento do atual acordo de acionistas da Valepar. Havia receio de que o governo aproveitasse essa oportunidade para aumentar sua influência sobre a Vale. Portanto, o anúncio de que a mineradora promoverá uma reorganização societária para não ter mais controlador reverberou positivamente no mercado.

As mudanças começam em 10 de maio, quando vence o acordo. Na ocasião, entrará em vigor uma nova versão do pacto — é nesse documento que os controladores se comprometem a implementar as primeiras medidas que transformarão a Vale numa corporation. A proposta será submetida ao crivo dos acionistas minoritários (a Valepar, autora do plano, já disse que ficará de fora da deliberação) numa assembleia programada para a semana iniciada em 11 de junho. Se aprovada, a reorganização prosseguirá.

O passo seguinte será dado entre junho e julho, quando ocorrerá a conversão voluntária das ações preferenciais em ordinárias. A relação de troca será de 0,9342 ON para cada PN — proporção calculada com base no preço de fechamento dos 30 pregões anteriores ao anúncio da operação. A Vale não espera a adesão de 100% dos preferencialistas. Tanto que já decidiu que a reorganização irá em frente se pelo menos 54,09% trocarem os papéis. O percentual é o mínimo necessário para que, ao final, os controladores restem com menos de 50% do capital ordinário da companhia.

Para atrair a quantidade necessária de investidores, a Vale adotará as principais exigências do Novo Mercado (antes mesmo de sair do Nível 1, seu atual segmento de listagem). Um novo estatuto será confeccionado e contemplará a ocupação de 20% dos assentos do conselho por membros independentes, além de tag along de 100% em caso de alienação de controle. Outra novidade será o estabelecimento de uma poison pill. Caso um investidor acumule 25% das ações ordinárias, ele será obrigado a lançar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) aos demais. Além disso, a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) será instituída como fórum de resolução de conflitos entre os acionistas.

O pacote inclui a extinção da Valepar que, ainda neste ano, será incorporada pela Vale. Na troca de ações, a controladorá ampliará em 10% o número de ações que possui atualmente — uma espécie de bônus pela perda do poder de comando. A etapa é considerada a mais delicada do negócio, por diluir os minoritários em cerca de 3%. Hoje, esse grupo de sócios detém 61,01% do capital social, entre ações ordinárias e preferenciais. Após a conversão das ações (supondo que todos decidam aderir à troca) e a incorporação da Valepar, eles ficarão com 58,11% do capital social, que será composto apenas de ordinárias.

A nova versão do acordo, prevista para 10 de maio, será logo substituída. Em novembro, com a extinção da Valepar, os acionistas alinharão um novo pacto, que terá a função de garantir a estabilidade da companhia pelos próximos três anos, período de transição até a efetiva transformação em corporation. Na prática, os atuais controladores continuarão no comando da Vale, mas com uma fatia menor de ações amarrada ao acordo: apenas 20% das ONs, ante os 54% atuais, mantendo as respectivas proporções. O acordo valerá até 2020, sem prorrogação. A partir daí, a Vale deverá implementar as demais medidas para a listagem no Novo Mercado, entre elas uma nova conversão de ações (dessa vez compulsória) que retire do mercado todas as ações PNs remanescentes da troca voluntária. Será o passo definitivo para a mineradora se transformar em uma companhia de capital pulverizado.

Críticas

O entusiasmo inicial com o anúncio da operação, no entanto, não contagiou a todos. Investidores consultados pela reportagem reconhecem os ganhos em governança corporativa, mas rejeitam a mais-valia que os controladores atribuíram a si mesmos. “Os minoritários serão duplamente diluídos”, afirma o acionista Victor Adler. A primeira, diz, será na conversão voluntária, uma vez que a relação não será de uma ON para cada PN entregue. A segunda, por conta do prêmio de controle (os 10% a mais de ONs que a Valepar ganhará), que ele classifica como diluição injustificada. “Se os atuais controladores não venderem suas ações, eles simplesmente terão colhido uma mais-valia sem dar nada em troca”, observa, referindo-se à possibilidade de a Vale continuar sendo comandada, na prática, pelos mesmos acionistas. Hoje, os investidores da Valepar são sócios majoritários, mas depois dos três anos de transição poderão se transformar no que o mercado chama de acionistas de referência — aqueles que, apesar de deter menos de 50% do capital votante, mantêm fatia suficiente para eleger a maioria do board.

Depois de todas as etapas da reorganização, e se não vender ações, a Litel (que reúne os fundos de pensão de estatais) permanecerá no posto de maior acionista da Vale, com 21,33% das ONs. Se mantida também a participação do BNDES, que será de 3,48%, a porção de ações sob potencial influência do governo somará quase 25% da companhia. “Caso os maiores acionistas votem em conjunto, ainda que não estejam ligados por um acordo formal, os demais não terão vez”, avalia uma fonte que preferiu não se identificar. Essa possibilidade traz consigo um agravante. Nas companhias de capital pulverizado, a figura do controlador desaparece. Por consequência, igualmente somem as redes de proteção previstas na Lei das S.As. para garantia da representação de minoritários — a exemplo da eleição em separado de conselheiros de administração.