Ilustração: Rodrigo Auada

Em meados de 2009, o Pão de Açúcar anunciou a compra da Globex, dona do Ponto Frio. O negócio rendeu ao grupo a retomada da liderança do varejo nacional, perdida anos antes para o Carrefour. Agora, mais de sete anos depois, a transação voltará a ser analisada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Caberá ao colegiado da autarquia determinar o valor do tag along a que os minoritários do Ponto Frio têm direito.

Inicialmente, o controle do Ponto Frio custou ao Grupo Pão de Açúcar (GPA) R$ 824,5 milhões. O valor refere-se à aquisição da fatia de 70,24% da Morzan Empreendimentos, da empresária Lily Safra. A troca de dono ainda fez com que o GPA arcasse com o custo da oferta pública de aquisição de ações (OPA) prevista no artigo 254-A da Lei das S.As. — o chamado tag along. O dispositivo garante aos minoritários a chance de deixar a companhia vendendo suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago pelos papéis integrantes do bloco de controle.

Anos depois, o valor final da venda do bloco de controle começou a ser contestado. No acerto, Lily Safra receberia uma parte do pagamento à vista e outra apenas no quarto aniversário da transação, em ações e mediante acréscimo de um prêmio de 10%. Alegando ter recebido menos que o combinado, em 2012 a Morzan iniciou um procedimento arbitral na Câmara de Comércio Internacional (CCI) contra o GPA e sua controladora, a Wilkes Participações. A pendenga só foi resolvida no ano passado. Em fato relevante divulgado em 20 de agosto de 2015, o GPA anunciou sua condenação: pagar mais R$ 212,4 milhões à Morzan, corrigidos pelo INPC e acrescidos de juros de 12% ao ano.

A superintendência de relações com empresas (SRE) da CVM entendeu que o processo arbitral resultou em pagamento adicional ao ex-controlador do Ponto Frio e determinou que o tag along dos minoritários também seja recalculado. Segundo análise preliminar da própria companhia, o novo desembolso somaria cerca de R$ 150 milhões. O montante deve ser pago à base de acionistas beneficiada pelo tag along na OPA realizada em 2010.

No dia 16 de novembro, o Pão de Açúcar conseguiu suspender o pagamento até que o caso seja analisado pelo colegiado da CVM, o que ainda não tem data para acontecer. Por ora, o grupo classifica o desembolso como “possível” e, por isso, não provisionou o valor nas demonstrações financeiras. Consultada, a companhia informou, por meio de sua assessoria de imprensa, que o GPA foi obrigado a pagar à Morzan uma indenização exclusivamente por descumprimento de obrigação contratual. A sentença arbitral, afirma, não obrigou a pagar complemento de preço e, portanto, “em nada diz respeito ao preço pago pelas ações de controle”.

Na época, os minoritários discutiram o percentual do tag along a ser pago na OPA, devido a entendimentos distintos sobre o texto do estatuto social da Globex, mas não o valor da transação em si. O debate lançado agora pela CVM acende um alerta. As discussões em torno do tag along já são tradicionalmente acaloradas no Brasil, mas podem esquentar ainda mais com a possibilidade de revisão da oferta aos minoritários em decorrência de decisões arbitrais como essa do caso GPA e Morzan. “Isso não é bom para o mercado, por criar insegurança jurídica. A operação foi feita anos atrás, com base em uma justificativa econômica, e agora pode sofrer um acréscimo de R$ 150 milhões”, opina o advogado Marcelo Godke, sócio de Godke Silva & Rocha Advogados.

Mudança de planos
Depois de ser comprada pelo Pão de Açúcar, a Globex passou a integrar a subsidiária Via Varejo (juntamente com a Casas Bahia, da família Klein). Ironicamente, bem agora que é cobrado a estender o prêmio pago na aquisição aos minoritários, o GPA parece ter desistido da Globex. No último dia 22 de novembro, o grupo informou que seu conselho de administração autorizou o processo de venda de sua participação na Via Varejo, equivalente a 62% do capital.