Não é raro que novas dinâmicas estabelecidas entre os agentes do mercado de capitais impulsionem importantes mudanças legislativas. Foi o que aconteceu com o chamado voto plural, vedado no Brasil por força do ponto da Lei das S.As. que estabelece que a cada ação corresponde um voto. Pois há cerca de um mês, com a edição da Lei 14.195/21, o mecanismo passou a ser permitido no País, garantindo às empresas (sob certas condições e limites) a possibilidade de terem uma divisão do capital com assimetria de direitos políticos dentro de uma mesma classe de ações. 

Em linhas gerais, o voto plural envolve a concessão de votos adicionais para um acionista cuja participação na condução da companhia seja essencial para o desenvolvimento do negócio. Com isso, essa figura-chave pode na prática controlar os rumos da empresa mesmo detendo apenas uma fatia pequena do capital. A lógica por trás do instrumento é que, permitindo que um acionista tenha mais direitos políticos, os demais sócios terão, em contrapartida, uma certa garantia de que o negócio vai prosperar estando sob a responsabilidade de um fundador que praticamente se confunde com a empresa. O caso mais famoso é a dobradinha Facebook-Mark Zuckerberg. Não por acaso, o voto plural, no mundo, é particularmente comum entre empresas da chamada nova economia digital. 

Salvaguardas 

A proibição desse mecanismo no Brasil, entre outros fatores, ajuda a explicar uma onda de aberturas de capital de empresas brasileiras nos Estados Unidos, onde o voto plural é largamente adotado, registrada nos últimos anos. Assim, a mudança legislativa pode acomodar melhor esse tipo de interesse, favorecendo o mercado de capitais local. E, como explica Richard Blanchet, sócio do Blanchet Advogados, a lei estabelece uma série de salvaguardas para tentar aplainar a assimetria de direitos entre os acionistas de uma mesma classe de ações. “O fato de existirem visões opostas no caso do voto plural acabou influenciando o processo: a lei saiu, mas com salvaguardas”, diz, ressaltando que já estava na hora de o País regular o assunto, diante da consolidação de uma estrutura de juros mais baixos que estimula o empreendedorismo — vale lembrar que o voto plural, no exterior, é bastante comum em companhias iniciantes. 

Um ponto importante dos limites desenhados pela Lei 14.195/21 está relacionado aos tipos de matérias a serem deliberadas pelos acionistas para as quais a multiplicidade de votos vai valer. O detentor do voto plural não poderá usar os votos adicionais para temas como revisão de valor de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para fechamento de capital, propositura de ação de responsabilidade contra administradores, pedido de exibição de livros de documentos, eleição de membros do conselho de administração, eleição de membros do conselho fiscal, remuneração de administradores e transações com partes relacionadas. Além disso, estabelece a lei que o mecanismo envolverá até dez votos por ação e que será válido por um período de sete anos, prorrogável. Detalhes do voto plural na prática ainda precisarão de regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e de normas da B3. 

Só para estreantes 

Importante destacar que as novas regras não são aplicáveis às empresas abertas que já tenham ações negociadas no mercado — valerão somente para as que forem listadas em bolsa a partir da entrada em vigor do texto legal. Essa restrição impede que, como observa a diretora de emissores da B3, Flavia Mouta, as regras sejam alteradas com o jogo em andamento. A ideia é impedir que esse mecanismo específico de divisão do poder na companhia seja forçosamente estendido a acionistas que, quando entraram no capital, pactuaram com outro modelo, o de alinhamento de direitos políticos dentro de uma mesma classe de ações. Valendo apenas para as entrantes, o voto plural vai fazer parte da análise dos investidores na hora de decidirem onde alocar seus recursos.  

Da perspectiva das empresas, segundo Blanchet, é importante que eventual incorporação do voto plural seja devidamente estabelecida no estatuto, a fim de se evitar transtornos futuros com o direito de recesso dos acionistas dissidentes (aqueles que não quiserem permanecer na empresa se for estabelecido o novo mecanismo). O estatuto deve conter a quantidade de votos adicionais e o período durante o qual vai vigorar. 

No Novo Mercado pode? 

Uma questão recorrente pós-edição da Lei 14.195/21 é se haverá, na Bolsa, possibilidade de as empresas com voto plural serem listadas no Novo Mercado. Em tese, essa dúvida trata do conflito entre esse mecanismo e as práticas mais estritas de governança corporativa — que, no fim das contas, formam a essência do Novo Mercado. “As companhias com voto plural não se encaixam nesse segmento, criado há 21 anos com base na concepção de uma ação, um voto. Esse princípio é parte do espírito desse nível de listagem”, sublinha Mouta. “Isso não significa que elas não tenham espaço; talvez só não seja necessário que tenham um segmento especial. O mercado como está hoje pode acomodar IPOs de empresas com esse instituto, sem que elas precisem de um segmento específico ou do Novo Mercado”, afirma. 

Do ponto de vista dos investidores, analisar empresas com voto plural vai exigir um trabalho adicional, de forma a garantir que se encaixem bem nas estratégias das carteiras. Na avaliação de Brunella Isper, gerente de investimentos da Aberdeen Asset Management, o mais importante é ter clareza sobre o motivo pelo qual a empresa resolveu adotar esse instrumento. “Quando uma companhia adota o voto plural, sua tese tem que ser ainda mais robusta, de forma a compensar o risco adicional do instrumento. O investidor precisa, por exemplo, ter conforto com os demais pontos da governança, como a composição do conselho e a remuneração dos executivos, para que se tenha um alinhamento de interesses adequado”, afirma. Ela frisa ainda que o fato de haver assimetria de voto não é desculpa para falta de engajamento e de diálogo. “Mesmo nessa situação devem permanecem válidos o stewardship e a participação dos investidores.”  

O mercado brasileiro já tem estruturas pouco ortodoxas (embora regulares) de divisão do capital, como as ações superpreferenciais. Mas esses mecanismos nem sempre são de fácil compreensão, especialmente para os investidores estrangeiros. É por isso que, apesar dos senões explicitados durante a tramitação do texto que virou lei, o voto plural tem como vantagem a transparência — afinal, seus contornos são os mesmos e valem para todas as empresas elegíveis. Basta agora esperar para ver se, na prática, a nova permissão vai atrair as empresas.  

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